Εσωτερικός Κανονισμός

1.         ΕΙΣΑΓΩΓΗ

1.1       Σκοπός του παρόντος Εγχειριδίου είναι η συμμόρφωση της Εταιρείας CPI με το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο ιδίως δε με τον Ν.3016/02, τον Ν.4449/2017, τον Ν.4706/2020 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, τον Ν. 4548/2018, τον Ν. 4569/2018 και το κανονιστικό πλαίσιο CSDR & SRD II.

1.2       Σύμφωνα με την ως άνω νομοθεσία, ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καλύπτει τις ακόλουθες θεματικές ενότητες:

α.      τη διάρθρωση των υπηρεσιών της Εταιρείας, τα αντικείμενά τους και τις σχέσεις των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση (Ν. 3016/02, άρθρο 6),

β.      τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και τις αρμοδιότητες των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών (Ν. 3016/02, άρθρα 4 και 6),

γ.      τον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου και τις αρμοδιότητες της (Ν. 4449/2017, άρθρα 44 και Ν. 4706/2020),

δ.      τον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και τις αρμοδιότητες της (Ν. 4706/2020),

ε.       την Πολιτική Αποδοχών της εταιρείας όπως αυτή εφαρμόζεται και ελέγχεται από την Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (Ν. 4706/2020),

στ.     την Πολιτική Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψήφιων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Υπευθύνων Προσώπων της εταιρείας (Ν. 4706/2020),

ζ.       τις διαδικασίες επιλογής, πρόσληψης και αξιολόγησης των Διευθυντικών Στελεχών της CPI (Ν. 3016/02, άρθρο 6/Ν.4706/20),

η.      τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των συνδεδεμένων προσώπων

θ.      τις διαδικασίες προαναγγελίας και δημόσιας γνωστοποίησης σημαντικών συναλλαγών και λοιπών οικονομικών δραστηριοτήτων των συνδεδεμένων προσώπων

ι.        το πλαίσιο κανόνων που διέπει τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών, την παρακολούθηση αυτών και την γνωστοποίησή τους στα όργανα και στους μετόχους της Εταιρείας (Ν. 3016/02, ν.4706/2020).

ια.     την Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης της εταιρείας στην οποία περιλαμβάνεται και η Πολιτική Διαχείρισης Κινδύνων ( καθώς και εν γένει τα πεδία που σχετίζονται με ESG)

ιβ.     την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων

ιγ. Περιγραφή του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Controls System) της εταιρείας

1.3       Οι υποχρεώσεις της CPI ως προς το Νόμο περιλαμβάνουν και τη θέσπιση πολιτικής του Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας, καθώς και τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων του αντίστοιχου Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας (Ν. 3016/02, άρθρα 7 και 8 και Ν. 4449/2017).

 

2.         ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ CPI

                       

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Ανώτατο εποπτικό και διοικητικό όργανο της Εταιρείας είναι το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο είναι 9μελές, και αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και μη εκτελεστικά ανεξάρτητα μέλη. Συνέρχεται τακτικά τουλάχιστον μία φορά το μήνα και έκτακτα ανάλογα με τις ανάγκες της Εταιρείας ή όπως ορίζεται στο εκάστοτε ισχύον Καταστατικό. Περαιτέρω σύμφωνα με το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο και σε συμμόρφωση με τις ειδικότερες προϋποθέσεις που αυτό θέτει, το Διοικητικό Συμβούλιο διαθέτει Επιτροπή Ελέγχου και Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων των οποίων η δομή και η λειτουργία περιγράφεται κατωτέρω.

ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και Αρμοδιότητες των Μελών του

Το Διοικητικό Συμβούλιο απαρτίζεται από τρία (3) έως εννέα (9) μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, για θητεία πέντε (5) ετών. Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και εκλέγει τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο (και τον Γενικό Διευθυντή όποτε αυτός είναι μέλος του ΔΣ) από τα μέλη του, καθορίζοντας και τις αρμοδιότητες τους. Οι δύο αυτές ιδιότητες μπορεί να συμπέσουν σε ένα πρόσωπο. Χρέη γραμματέως του ΔΣ εκτελεί ένα από τα μέλη του, ένας υπάλληλος της Εταιρείας ή οποιοσδήποτε τρίτος που θα οριστεί από το ΔΣ.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο, το ανώτατο όργανο της Εταιρείας, αποτελείται από τα εξής μέλη:

 

Παπαθάνος Χρήστος του Αριστείδη, Πρόεδρος του Δ.Σ., Μη Εκτελεστικό μέλος.

Παπαθάνος Αριστείδης του Χρήστου, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό μέλος.

Τσαδήμα Σοφία του Γεωργίου, Εκτελεστικό μέλος.

Πίγκα Ελένη του Δημητρίου, Μη Εκτελεστικό μέλος

Γκρούιτς Σπυρίδων του Κων/νου, Προσωρινώς Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος.

Γαβαλά Αδαμαντία του Ιωάννη, Μη Εκτελεστικό μέλος.

Καραμανής Αδαμάντιος του Κων/νου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος.

Δασκαλόπουλος Δημήτριος του Ευθυμίου, Προσωρινώς Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος.

Περράτης Παύλος του Σπυρίδωνος, Προσωρινώς Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρεία στην Ελλάδα, στο εξωτερικό και γενικότερα σε όλες τις σχέσεις της με τρίτα πρόσωπα. Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί και διαχειρίζεται τις εταιρικές υποθέσεις και αποφασίζει αποσκοπώντας στην επιδίωξη και υλοποίηση των στόχων της. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται στις συνεδριάσεις και διευθύνει τις εργασίες του.

Αναλυτικότερα, οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου περιγράφονται ως εξής κατά τρόπο ενδεικτικό:

 

α.      εκπροσωπεί την Εταιρεία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό σε δημόσιες, δημοτικές και άλλες αρχές ή διεθνείς οργανισμούς, σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα, σε όλα τα δικαστήρια κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας, περιλαμβανομένων του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου Επικρατείας όπως και εκτός δικαστηρίων,

β.      αποφασίζει την έγερση, εξακολούθηση ή κατάργηση των δικών της Εταιρείας ενώπιον κάθε φύσεως δικαστηρίου,

γ.      προσδιορίζει τις δαπάνες, εν γένει, της Εταιρείας,

δ.      αποκτά, συνιστά ή μεταβιβάζει πάσης φύσεως ενοχικά δικαιώματα, αποδέχεται υποχρεώσεις και χορηγεί πιστώσεις, ενεργεί προεξοφλήσεις και προκαταβολές, αποφασίζει την ανάληψη ή τη χορήγηση δανείων, παρέχει εντολές πληρωμής, εξόφλησης και άλλων απαλλαγών, αγοράζει και πωλεί για λογαριασμό της Εταιρείας εμπορεύματα, αποφασίζει την αγορά, μίσθωση, εκμίσθωση, πώληση ή υποθήκη αναγκαίων ακινήτων ή κινητών για την εκπλήρωση του σκοπού της Εταιρείας καθώς και εκχωρεί και ενεχυριάζει, βάσει όρων που εγκρίνει, φορτωτικές, απαιτήσεις, εμπορεύματα, συναλλαγματικές, γραμμάτια, χρεωστικά κατά τρίτων αποδείξεις, απαιτήσεις κατά τρίτων για πώληση εμπορευμάτων, χρηματόγραφα και άλλα κινητά πράγματα,

ε.       συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις με τράπεζες και εγκρίνει τους όρους,

στ.     εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται γραμμάτια και συναλλαγματικές, αναλαμβάνει χρήματα, χρηματόγραφα, μερίσματα, αποδείξεις και τοκομερίδια και εισπράττει χρήματα,

ζ.       προσλαμβάνει και απολύει το υπαλληλικό και εργατικό προσωπικό της Εταιρείας, ορίζει τις αποδοχές αυτών, και καταρτίζει τους κανονισμούς εσωτερικής υπηρεσίας της Εταιρείας,

η.      συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και καταρτίζει την ημερήσια διάταξη αυτών, κλείνει ισολογισμούς, καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τον ετήσιο ισολογισμό. Επίσης προβαίνει σε ενεργητέες αποσβέσεις, προτείνει το ποσό των μερισμάτων προς διανομή στους μετόχους, και τα προς σχηματισμό αποθεματικών κεφαλαίων κρατηθησόμενα ποσά,

θ.      εγγυάται μόνο στις περιπτώσεις που αυτό προβλέπεται και επιτρέπεται από το Νόμο (άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/20),

ι.        διοικεί και διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και συνάπτει συμβόλαια για λογαριασμό της Εταιρείας σχετικά με τις παραπάνω πράξεις, και

ια.     αναθέτει την άσκηση μέρους ή όλων των εξουσιών ή δικαιωμάτων του σε ένα ή περισσότερα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στο Διευθύνοντα Σύμβουλο ή στο Γενικό Διευθυντή ή στους υπαλλήλους της Εταιρείας ή σε τρίτους οι οποίοι θα δεσμεύσουν την Εταιρείας.

 

Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως:

α) είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και

β) διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής.

Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες να ληφθούν μέτρα τα οποία αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας, τα εκτελεστικά μέλη ενημερώνουν αμελλητί εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο, είτε από κοινού είτε χωριστά, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και τις προτάσεις τους.

Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

α) Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.

β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.

γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.

 

Κανόνες Λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου

To Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει με πρόσκληση του Προέδρου τουλάχιστον μια φορά το μήνα. Μπορεί επίσης να συνέλθει εκτάκτως όταν ζητήσουν τη σύγκλησή του τουλάχιστον δύο μέλη.

Τα μέλη σε περίπτωση που δεν μπορούν να παραστούν σε μια Συνεδρίαση μπορούν να εξουσιοδοτήσουν κάποιο άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ως αντιπρόσωπο, διαθέτοντας την ψήφο τους. Κάθε μέλος μπορεί να αντιπροσωπεύσει μόνο ένα μέλος.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει απαρτία και άρα συνεδριάζει εγκύρως όταν παρίστανται και αντιπροσωπεύονται σε αυτό το μισό και επιπλέον ένας από τα μέλη. Σε καμία περίπτωση όμως ο αριθμός των μελών, που είναι αυτοπροσώπως παρόντες, δεν πρέπει να είναι λιγότερος από τρεις.

Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και των μελών που αντιπροσωπεύονται σε αυτό, ενώ σε περίπτωση ισοψηφίας ισχύει το αντίστοιχο άρθρο του καταστατικού. Οι αποφάσεις πιστοποιούνται με τα πρακτικά, τα οποία υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τα παρόντα μέλη. Κανένα μέλος δεν μπορεί να αρνηθεί να υπογράψει τα πρακτικά συνεδρίασης, στην οποία ήταν παρόν. Έχει μόνο το δικαίωμα να ζητήσει την αναγραφή της γνώμης του στα πρακτικά, εάν διαφωνεί με την απόφαση που λαμβάνεται. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον νόμιμο αναπληρωτή του.

Η εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου πραγματοποιείται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η θητεία των Συμβούλων είναι πέντε (5) έτη και ξεκινάει από την ημέρα της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του έτους της εκλογής τους και τελειώνει την ημέρα της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του έτους της εξόδου τους. Τα εξερχόμενα μέλη είναι επανεκλέξιμα. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων μπορεί να διορίσει ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και μη μετόχους της Εταιρείας.

Εφόσον μείνει κενή η θέση κάποιου μέλους πριν λήξει ο χρόνος της θητείας του, λόγω θανάτου, παραιτήσεως ή έκπτωσης από τη θέση του για οποιονδήποτε λόγο, τα εναπομένοντα μέλη του Συμβουλίου, εφ’ όσον δεν είναι λιγότερα από τρία (3), προχωρούν, σε εκλογή αντικαταστάτη, ώστε να συμπληρωθεί η κενή θέση για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας αυτού που αντικαταστάθηκε. Η εκλογή υποβάλλεται στην αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση των μετόχων, για να εγκριθεί.

Επιτροπή Ελέγχου

Το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν απόφασης της ΓΣ έχει συστήσει μια τριμελή Επιτροπή Ελέγχου (στο εξής “Επιτροπή»). Η Επιτροπή αποτελεί επιτροπή του ΔΣ και τα μέλη της είναι στην πλειοψηφία τους ανεξάρτητα και στο σύνολό τους μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία εκλέγονται από το ΔΣ κατόπιν σχετικής απόφασης της εκάστοτε ΓΣ.

Η Επιτροπή Ελέγχου κατόπιν της εκλογής της από το ΔΣ, ορίζει ένα εκ των τακτικών μελών της ως Πρόεδρο κατόπιν σχετικής προς τούτο συνεδριάσεως και μυστικής ψηφοφορίας αποκλειστικά μεταξύ των μελών της Επιτροπής (συνεδρίαση συγκρότησης σε σώμα). Ως εκ τούτου, ο Πρόεδρος και τα μέλος της Επιτροπής είναι υπό τις ιδιότητές τους αυτές, αλλά όπως έχει ήδη αναφερθεί ανωτέρω και υπό οιαδήποτε άλλη ιδιότητα, ανεξάρτητοι από την Εταιρεία ως οντότητα. Η θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου είναι τετραετής.

Εφόσον παραστεί για οποιοδήποτε λόγο ανάγκη αντικατάστασης τακτικού μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, αυτό αντικαθίσταται με απόφαση του ΔΣ, για το υπόλοιπο της θητείας του, είτε από κάποιο εκ των τυχόν εκλεγέντων αναπληρωματικών μελών της είτε από έτερο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχοντος τα κατά νόμο προσόντα.

ΙΔΙΟΤΗΤΕΣ ΜΕΛΩΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πληρούν όλες τις προϋποθέσεις του νόμου ιδίως δε του αρ. 44, παραγράφου 1 του ν. 4449/2017 και του ν. 3016/2002, Συγκεκριμένα και πέραν των ως άνω ήδη αναφερθεισών νομίμων ιδιοτήτων:

  • Διαθέτουν στο σύνολό τους διοικητική γνώση και εμπειρία και επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Η Εταιρεία σε συμμόρφωση με την ως άνω προϋπόθεση έχει αναλάβει την υποχρέωση να παρέχει πρόγραμμα εισαγωγικής επιμόρφωσης (induction training) σε κάθε νέο μέλος του ΔΣ και της Επιτροπής Ελέγχου προ της εκλογής του και της ανάληψης καθηκόντων. Το σχετικό πρόγραμμα περιλαμβάνει ενημέρωση για τον ρόλο και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου, παρουσίαση και ενημέρωση για το επιχειρηματικό μοντέλο της εταιρείας, ενημέρωση για ζητήματα του κλάδου δραστηριοποίησης της Εταιρείας και της στρατηγικής της Εταιρείας με ειδική αναφορά στους σημαντικότερους επιχειρηματικούς και χρηματοοικονομικούς κινδύνους που αντιμετωπίζει καθώς και διαρκή πρόσβαση στο σύνολο της σχετικής γραπτής και ηλεκτρονικής τεκμηρίωσης και κάθε αναθεώρησης αυτής. Επίσης το πρόγραμμα περιλαμβάνει συναντήσεις ενημέρωσης με αρμόδια στελέχη της Εταιρείας.
  • Τουλάχιστον ένα εκ των μελών της Επιτροπής Ελέγχου (αλλά και τα τρία συνδυαστικά) διαθέτει επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει στην Επιτροπή Ελέγχου, όποτε απαιτηθεί κατά την κρίση της την αναγκαία χρηματοδότηση για τη λήψη ανεξάρτητων νομικών, λογιστικών ή άλλων συμβουλών.

 

ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ – ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ:

Αναλυτικά, η Επιτροπή Ελέγχου έχει τη δικαιοδοσία και αρμοδιότητα μεταξύ άλλων:
Α. να ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για το αποτέλεσμα του υποχρεωτικού ελέγχου και να επεξηγεί πώς αυτός συνέβαλε στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και ποιος ήταν ο ρόλος της Επιτροπής Ελέγχου στην εν λόγω διαδικασία

Β. να παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης της Εταιρείας και να υποβάλλει συστάσεις ή προτάσεις για την εξασφάλιση της ακεραιότητάς της
Γ. να παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας και να ασκεί εποπτεία επί των εργασιών της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, η οποία υπάγεται λειτουργικά σε αυτήν, χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της

Δ. να παρακολουθεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετησίων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και να αξιολογεί την απόδοσή του

Ε. να επισκοπεί και παρακολουθεί την ανεξαρτησία των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιριών που διεξάγουν τον υποχρεωτικό έλεγχο και ιδίως την καταλληλότητα της παροχής από αυτούς μη ελεγκτικών υπηρεσιών, στα πλαίσια των κανονιστικών υποχρεώσεων που προβλέπει ο Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 537/2014

ΣΤ. να συμμετέχει στην διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιριών και να εισηγείται τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή τις ελεγκτικές εταιρείες που θα προταθούν προς εκλογή από τη Γενική Συνέλευση

Ζ. να εποπτεύει και παρακολουθεί την εφαρμογή της διαδικασίας εμπιστευτικής αναφοράς των εργαζομένων για παράπονα και ενδεχόμενες παραβιάσεις του Κώδικα Δεοντολογίας, μέσω διαδικασίων που κρίνει αυτή ως κατάλληλες.

 

ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ:

Στα πλαίσια των ανωτέρω αρμοδιοτήτων της, η Επιτροπή Ελέγχου δικαιούται να προβαίνει, ενδεικτικά, στις κατωτέρω εργασίες:

 

Α. Σε σχέση με τον υποχρεωτικό έλεγχο/ διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης:

  • Eνημερώνεται για τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα σύνταξης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης από τη διοίκηση/αρμόδια διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας.
  • Eνημερώνεται από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή για το ετήσιο πρόγραμμα υποχρεωτικού ελέγχου και αξιολογεί αν αυτό καλύπτει τα σημαντικότερα πεδία ελέγχου, λαμβάνοντας υπ’ όψιν τους κύριους τομείς επιχειρηματικού και χρηματοοικονομικού κινδύνου της Εταιρείας.
  • Πραγματοποιεί συναντήσεις με τη διοίκηση, τα αρμόδια διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας και με τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή και εξετάζει τα σημαντικότερα θέματα και τους κινδύνους που ενδέχεται να έχουν επίδραση στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
  • Εξετάζει τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου πριν την έγκρισή τους από αυτό, προκειμένου να αξιολογήσει την πληρότητα και τη συνέπεια αυτών σε σχέση με την πληροφόρηση που έχει τεθεί υπόψη της καθώς και με τις λογιστικές αρχές που εφαρμόζει η Εταιρείας και ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

B. Σε σχέση με τον Εσωτερικό Έλεγχο:

  • Εποπτεύει τη λειτουργία του Εσωτερικού Ελέγχου, ο οποίος υπάγεται λειτουργικά και αναφέρεται σε αυτήν και διασφαλίζει ότι ο Εσωτερικός έλεγχος έχει οργανωθεί με επάρκεια, διαθέτει όλα τα μέσα για την διεκπεραίωση του έργου του και λειτουργεί αποτελεσματικά, σύμφωνα με τον Κανονισμό λειτουργίας του.
  • Εγκρίνει την επιλογή του Εσωτερικού Ελεγκτή και συμμετέχει στη διαδικασία αξιολόγησής του.
  • Αξιολογεί τη διαδικασία του Εσωτερικού Ελέγχου για τη δημιουργία του ετήσιου προγράμματος ελέγχων και εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο την έγκρισή του.
  • Ενημερώνεται για την πρόοδο των εσωτερικών ελέγχων και ελέγχει τον απολογισμό εκτέλεσης του ετήσιου προγράμματος ελέγχων.
  • Εξετάζει και ανασκοπεί με τη Διοίκηση:
    • δυσκολίες που τυχόν προκύπτουν στην πορεία των ελέγχων, όπως περιορισμούς στο αντικείμενο του ελεγκτικού έργου ή στην πρόσβαση στις απαιτούμενες πληροφορίες
    • τροποποιήσεις που απαιτούνται στη ετήσιο πρόγραμμα των ελέγχων και στον προϋπολογισμό του κόστους τους, σε σχέση και με τη διάρθρωση των ελεγκτικών υπηρεσιών από άποψη ανθρώπινου δυναμικού.
    • σημαντικά ευρήματα που προέκυψαν κατά την πορεία των ελέγχων και εποπτεύει το βαθμό υλοποίησης των προτάσεων, ενημερώνοντας σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

Γ. Σε σχέση με τις διαδικασίες και τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων:

  • Εξετάζει και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα των συστημάτων και διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, συμπεριλαμβανομένης της επάρκειας ασφάλειας και ελέγχου των πληροφοριακών συστημάτων.
  • Εξετάζει τη διαχείριση των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων της Εταιρείας και την περιοδική αναθεώρηση τους. Στο πλαίσιο αυτό, αξιολογεί τις μεθόδους που χρησιμοποιεί η Εταιρεία για τον εντοπισμό και την παρακολούθηση των κινδύνων, την αντιμετώπιση των κυριότερων από αυτούς μέσω του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της μονάδας εσωτερικού ελέγχου καθώς και τη γνωστοποίησή τους μέσω των δημοσιοποιούμενων χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
  • Ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο με τις διαπιστώσεις της και υποβάλλει προτάσεις εφαρμογής διορθωτικών ενεργειών, εφόσον κρίνει αυτό σκόπιμο

ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ:

Κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία εγκρίνεται από την Γενική Συνέλευση, τα μέλη Επιτροπής Ελέγχου δύνανται να λαμβάνουν αποζημίωση, η οποία πρέπει να ανταποκρίνεται στο εύρος και τις απαιτήσεις των καθηκόντων τους και στο χρόνο που καλούνται να αφιερώνουν για την αποτελεσματική διεκπεραίωση του ρόλου τους, λαμβανομένου υπόψιν και του επιπέδου αποζημιώσεων των λοιπών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Το ύψος της ανωτέρω αποζημίωσης ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και, σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018, εγκρίνεται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ:

Το έργο και η αποτελεσματικότητα της Επιτροπής Ελέγχου αξιολογείται κάθε χρόνο από την ίδια και από το Διοικητικό Συμβούλιο

ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ:

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου και σε περίπτωση κωλύματός του, το αρχαιότερο μέλος της, προβαίνει ετησίως σε ενημέρωση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού για τα πεπραγμένα της Επιτροπής τουλάχιστον κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση.

ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΙΣ:

Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου διακρίνονται σε :

  • τακτικές, οι οποίες πραγματοποιούνται τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο πριν από τη δημοσιοποίηση των εξαμηνιαίων και ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και της ενδιάμεσης χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
  • έκτακτες, οι οποίες πραγματοποιούνται όποτε κρίνεται αναγκαίο από τον Πρόεδρο ή από οποιοδήποτε μέλος της Επιτροπής.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής μπορούν να προσκληθούν και να συμμετάσχουν, εφόσον αυτό κριθεί σκόπιμο από την Επιτροπή, χωρίς δικαίωμα ψήφου, μέλη της Διοίκησης, στελέχη του εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου ή άλλα στελέχη της Εταιρείας.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου θα πρέπει να επιδιώκεται η συμμετοχή του συνόλου των μελών της. Σε κάθε περίπτωση πάντως, η Επιτροπή θα βρίσκεται σε απαρτία, εφόσον παρίστανται δύο τουλάχιστον από τα μέλη της. Η Επιτροπή μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη, ή μέσω τηλεφωνικής σύνδεσης κάποιων ή όλων των μελών της. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ισοδυναμεί με απόφαση αυτής, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

Οι αποφάσεις της Επιτροπής Ελέγχου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των μελών της.

Για τις συνεδριάσεις της Επιτροπής προετοιμάζεται ημερήσια διάταξη, που περιέχει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες που διασφαλίζουν ότι τα μέλη της Επιτροπής θα έχουν επαρκή και έγκαιρη πληροφόρηση για τη συνεδρίαση.

Η Επιτροπή τηρεί πρακτικά των συνεδριάσεων, τα οποία εγκρίνονται από τους συμμετέχοντες.

 

Η Επιτροπή μπορεί να καλεί στις συνεδριάσεις της ενδεικτικά τον Οικονομικό Διευθυντή και άλλους Διευθυντές της Εταιρείας, τον Υπεύθυνο της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας, τον αντιπρόσωπο των Ειδικών Εξωτερικών Ελεγκτών, των Ορκωτών Λογιστών Ελεγκτών καθώς επίσης τα άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Παρόλα αυτά τουλάχιστον τέσσερις φορές τον χρόνο η Ελεγκτική Επιτροπή συνεδριάζει προκειμένου να εξετάσει ζητήματα που άπτονται του υποχρεωτικού ελέγχου των ετησίων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με όσα προβλέπονται στον Ν. 4449/2017. Στο πλαίσιο αυτό πρέπει να κάνει προτάσεις προς την Εταιρεία για την επιλογή ορκωτών λογιστών, να συναντάται με αυτούς μετά την εκλογή τους και να λαμβάνει πληροφόρηση από αυτούς για τον προγραμματισμό και τα αποτελέσματα του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Οι Ειδικοί Εξωτερικοί Ελεγκτές μπορούν να ζητήσουν συνεδρίαση εάν το θεωρήσουν απαραίτητο. Τα μέλη της Επιτροπής αμείβονται για την παρουσία τους στις συνεδριάσεις της Επιτροπής με αμοιβή η οποία ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και αντίστοιχη εγκριτική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΩΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ

H Επιτροπή Ελέγχου είναι αρμόδια για να:

α.      εποπτεύει την Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας και να προτείνει και να συνεργάζεται με τους Ορκωτούς Λογιστές Ελεγκτές και τους Ειδικούς Εξωτερικούς Ελεγκτές κλπ. της Εταιρείας – σε όλο το εύρος των αρμοδιοτήτων τους – όσο και με κάθε Διεύθυνση, εάν κρίνεται σκόπιμο

β.      διερευνά – δι’ ενός ή περισσοτέρων Μελών της, που ορίζονται με ειδική απόφασή της, μέσω του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας – κάθε θέμα που κρίνει αναγκαίο, έχοντας πλήρη πρόσβαση στα Βιβλία, Στοιχεία, Συμβάσεις, Παραστατικά κλπ, τις υπηρεσίες και το προσωπικό της Εταιρείας και των εταιρειών του Ομίλου αυτής.

γ.     αναφέρει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας με τα συμφέροντα της Εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων της, όπως και την αναφορά κάθε περίπτωσης υφιστάμενης ή δυνητικής σύγκρουσης συμφερόντων, ιδία δε (ενδεικτικά και όχι περιοριστικά), μεταξύ των μετόχων, των μελών του ΔΣ, του Διευθύνοντος Συμβούλου, των εσωτερικών/εξωτερικών ελεγκτών, των πιστωτών και των πελατών.

δ.   φέρει προς επίλυση ή γνωστοποίηση τα ανωτέρω ενώπιον των αρμοδίων εσωτερικών ή εξωτερικών οργάνων και φορέων.

ε.   παρακολουθεί την διαδικασία και να εξετάζει τα ζητήματα που άπτονται του υποχρεωτικού ελέγχου των ετησίων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με όσα προβλέπονται στον Ν. 4449/2017. Στο πλαίσιο αυτό ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλοντας σχετικές αναφορές για τα θέματα που προέκυψαν από την διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου επεξηγώντας:

  • Τη συμβολή του υποχρεωτικού ελέγχου στην ποιότητα και ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, δηλαδή στην ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών γνωστοποιήσεων που εγκρίνει το διοικητικό συμβούλιο και δημοσιοποιείται.
  • το ρόλο της επιτροπής ελέγχου στην ως άνω διαδικασία, δηλαδή καταγραφή των ενεργειών που προέβη η επιτροπή ελέγχου κατά την διαδικασία διεξαγωγής του υποχρεωτικού ελέγχου. Στο πλαίσιο της ανωτέρω ενημέρωσης του διοικητικού συμβουλίου η επιτροπή ελέγχου λαμβάνει υπόψιν της το περιεχόμενο της συμπληρωματικής έκθεσης την οποία οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές υποβάλουν και η οποία περιέχει τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου και πληροί τουλάχιστον τις απαιτήσεις του αρ.11 του Κανονισμού ΕΕ 537/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014.

 

Η Επιτροπή έχει την δυνατότητα να συμβουλεύεται εξωτερικούς νομικούς ή άλλους ανεξάρτητους συμβούλους ή εμπειρογνώμονες με σχετική εμπειρία και εξειδίκευση και να διασφαλίζει την παρουσία τους όταν το κρίνει απαραίτητο. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να εξασφαλίζει την απαραίτητη χρηματοδότηση, όπως αυτή καθορίζεται από την Επιτροπή, για την αποζημίωση των Ειδικών Εξωτερικών Ελεγκτών και κάθε ανεξάρτητου συμβούλου ή εμπειρογνώμονα που προσφέρει τις υπηρεσίες του σε αυτήν.

Περαιτέρω υπευθυνότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι και οι εξής:

α.      να επισκοπεί τις οικονομικές καταστάσεις πριν την υποβολή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, εστιάζοντας κυρίως σε:

– τυχόν αλλαγές στις λογιστικές μεθόδους και πρακτικές

-περιοχές μέγιστης σημασίας,

  • σημαντικές αλλαγές που επιβλήθηκαν από τον έλεγχο,

-συμμόρφωση με τα λογιστικά πρότυπα, και

-συμμόρφωση με το νομικό και χρηματιστηριακό θεσμικό πλαίσιο.

-ουσιώδη και  λεπτομερή κατανόησή της για την Εταιρεία ώστε αυτή να είναι επίκαιρη.

  • εγγενείς κινδύνους ουσιώδους σφάλματος σε επίπεδο εταιρικών οικονομικών καταστάσεων.
  • ουσιώδες μέγεθος (materiality) και το μέγεθος εκτέλεσης σε εταιρικό επίπεδο.

-ανάλυση δεδομένων ώστε να αχθεί στον πιθανό εντοπισμό των περιοχών ενδεχόμενου σφάλματος των εταιρικών οικονομικών καταστάσεων.

-δεδομένα και ανωμαλίες που θα πρέπει να γνωστοποιηθούν στο Διοικητικό Συμβούλιο.

-(στο μέτρο του δυνατού) πιθανότητα ύπαρξης φορολογικών, νομικών και λοιπών κανονιστικών θεμάτων ώστε να αξιολογηθεί το αν οι νομοθετικές απαιτήσεις τηρούνται.

  • εκτελεσθείσες διαδικασίες σχετικά με τον κίνδυνο της απάτης που απαιτούνται σύμφωνα με το ΔΠΕ 240 «Ευθύνες του Ελεγκτή σχετικά με την απάτη σε έναν έλεγχο οικονομικών καταστάσεων».
  • χρήση της παραδοχής της συνεχιζόμενης δραστηριότητας.
  • αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων.

-ανακτησιμότητα των περιουσιακών στοιχείων.

  • επάρκεια των γνωστοποιήσεων για τους σημαντικούς κινδύνους που αντιμετωπίζει η Εταιρείας.
  • τυχόν εξαγορές και πως τυχόν αυτές αντιμετωπίζονται λογιστικά.
  • πιθανότητα σημαντικών, ασυνήθων συναλλαγών καθώς και αυτήν των σημαντικών συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.

β.      να συζητά προβλήματα και τυχόν επιφυλάξεις που προκύπτουν από τον ενδιάμεσο και τον τελικό έλεγχο, καθώς και διάφορα θέματα που επιθυμεί ο Ειδικός Εξωτερικός Ελεγκτής να θίξει (με την απουσία της Διοίκησης όπου είναι απαραίτητο),

γ.       να επισκοπεί το ελεγκτικό πρόγραμμα του Εσωτερικού Ελέγχου, να διασφαλίζει τον συντονισμό μεταξύ των Εσωτερικών και Ειδικών Εξωτερικών Ελεγκτών, και να εξασφαλίζει την επαρκή στελέχωση και ανεξαρτησία του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας.

δ.       να εξετάζει τα κύρια ευρήματα του Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και την ανταπόκριση της Διοίκησης σε αυτά. Ειδικότερα να πραγματοποιεί εκτενή επισκόπηση των εκτεθέντων γραπτώς και προφορικώς και να διεξάγει διαλογική συζήτηση κατά την οποία να αξιολογείται από την Επιτροπή Ελέγχου η πληρότητα και η συνέπεια της Συμπληρωματικής έκθεσης σε σχέση με τα αναφερόμενα στο άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 και πιο συγκεκριμένα τις ακόλουθες απαιτήσεις:

-Να περιλαμβάνει την αναφερόμενη στο άρθρο 6 παράγραφος 2 στοιχείο α΄ δήλωση ανεξαρτησίας.

-Εφόσον ο υποχρεωτικός έλεγχος έχει διενεργηθεί από ελεγκτικό γραφείο, η έκθεση να προσδιορίζει κάθε κύριο ελεγκτικό εταίρο που συμμετείχε στον έλεγχο.

  • Εάν ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έχει προβεί σε ρυθμίσεις προκειμένου οποιαδήποτε από τις δραστηριότητές του να διενεργείται από άλλο νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο που δεν είναι μέλος του ίδιου δικτύου ή έχει χρησιμοποιήσει τις εργασίες εξωτερικών εμπειρογνωμόνων, η έκθεση να αναφέρει το γεγονός αυτό και επιβεβαιώνει ότι ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έλαβε επιβεβαίωση από τον άλλο νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο και/ή τον εξωτερικό εμπειρογνώμονα ως προς την ανεξαρτησία τους.

-Να περιγράφει τη φύση, τη συχνότητα και το εύρος επικοινωνίας με την επιτροπή ελέγχου ή το όργανο που επιτελεί ισοδύναμα καθήκοντα εντός της ελεγχόμενης οντότητας, τον διαχειριστικό φορέα και το διοικητικό ή εποπτικό όργανο της ελεγχόμενης οντότητας, συμπεριλαμβανομένων των ημερομηνιών των συνεδριάσεων με τους εν λόγω φορείς.

-Να περιλαμβάνει περιγραφή του εύρους και της χρονικής στιγμής του ελέγχου.

-Εφόσον έχουν διοριστεί περισσότεροι του ενός νόμιμοι ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία, να περιγράφει την κατανομή καθηκόντων μεταξύ των νόμιμων ελεγκτών και/ή των ελεγκτικών γραφείων.

  • Να περιγράφει τη χρησιμοποιηθείσα μεθοδολογία, μεταξύ άλλων ποιες κατηγορίες των ισολογισμών υπήρξαν αντικείμενο άμεσης επαλήθευσης και ποιες κατηγορίες έχουν επαληθευτεί βάσει δοκιμών συστήματος και συμμόρφωσης, συμπεριλαμβανομένης της εξήγησης τυχόν ουσιαστικών διαφοροποιήσεων ως προς τη σημασία των δοκιμών συστήματος και συμμόρφωσης σε σύγκριση με το προηγούμενο έτος, ακόμη και αν ο υποχρεωτικός έλεγχος του προηγούμενου έτους διενεργήθηκε από άλλους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία.
  • Να δημοσιοποιεί το ποσοτικό επίπεδο σημαντικότητας που εφαρμόστηκε για τη διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων ως σύνολο και, κατά περίπτωση, το επίπεδο ή τα επίπεδα σημαντικότητας συγκεκριμένων κατηγοριών πράξεων, υπολοίπων λογαριασμών ή γνωστοποιήσεων και δημοσιοποιεί τα ποιοτικά στοιχεία που λήφθηκαν υπόψη κατά τον καθορισμό του επιπέδου σημαντικότητας.

-Να αναφέρει και επεξηγεί τις απόψεις σχετικά με γεγονότα ή συνθήκες που προσδιορίζονται κατά τη διάρκεια του ελέγχου και μπορεί να προκαλέσουν σημαντικές αμφιβολίες σχετικά με την ικανότητα της οντότητας να συνεχίσει τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες και εάν αποτελούν σημαντική αβεβαιότητα, καθώς και υποβάλει συνοπτική έκθεση όλων των εγγυήσεων, επιστολών στήριξης, μέτρων δημόσιας στήριξης και άλλων μέτρων στήριξης τα οποία έχουν ληφθεί υπόψη για την πραγματοποίηση εκτίμησης σχετικά με τη συνέχιση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της οντότητας.

-Να αναφέρει τυχόν σημαντικές ελλείψεις στο σύστημα εσωτερικού οικονομικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας ή, στην περίπτωση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, στο σύστημα εσωτερικού οικονομικού ελέγχου της μητρικής Εταιρείας της επιχείρησης και/ή στο λογιστικό σύστημα. Για κάθε τέτοια σημαντική έλλειψη, η συμπληρωματική έκθεση αναφέρει αν η συγκεκριμένη έλλειψη έχει αντιμετωπιστεί από τη διοίκηση ή όχι.

-Να αναφέρει οποιαδήποτε ζητήματα αφορούν τη μη συμμόρφωση ή τη φερόμενη μη συμμόρφωση με νόμους και κανονισμούς ή καταστατικά τα οποία εντοπίστηκαν κατά τη διάρκεια του υποχρεωτικού ελέγχου, εφόσον θεωρούνται σημαντικά για την εκπλήρωση των καθηκόντων της επιτροπής.

  • Να αναφέρει και εκτιμά τις μεθόδους αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν για τα διάφορα στοιχεία των ετήσιων ή ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε επιπτώσεων λόγω μεταβολών των μεθόδων αυτών.
  • Στην περίπτωση υποχρεωτικού ελέγχου των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, να εξηγεί το πλαίσιο της ενοποίησης και των κριτηρίων εξαίρεσης που εφαρμόστηκαν από την ελεγχόμενη οντότητα σε μη ενοποιημένες οντότητες, εάν υπάρχουν, καθώς και κατά πόσο τα εν λόγω κριτήρια που εφαρμόστηκαν συνάδουν με το πλαίσιο χρηματοοικονομικής αναφοράς.
  • Κατά περίπτωση, να προσδιορίζει οποιοδήποτε ελεγκτικό έργο έχει επιτελεστεί από ελεγκτές τρίτης χώρας, νόμιμους ελεγκτές, ελεγκτικές οντότητες ή ελεγκτικά γραφεία τρίτης χώρας σε σχέση με τον υποχρεωτικό έλεγχο ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, εκτός από μέλη του ίδιου δικτύου στο οποίο ανήκει ο ελεγκτής των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

-Να αναφέρει εάν η ελεγχόμενη οντότητα παρείχε όλες τις επεξηγήσεις και τα έγγραφα που της ζητήθηκαν.

  • Να αναφέρει:

– οποιαδήποτε σημαντικά προβλήματα προέκυψαν κατά τον υποχρεωτικό έλεγχο

– οποιαδήποτε σημαντικά ζητήματα προέκυψαν από τον υποχρεωτικό έλεγχο και τα οποία συζητήθηκαν ή αποτέλεσαν αντικείμενο αλληλογραφίας με τη διοίκηση και

– οποιαδήποτε άλλα ζητήματα προέκυψαν από τον υποχρεωτικό έλεγχο και τα οποία, κατά την επαγγελματική κρίση του ελεγκτή, είναι ουσιαστικά για τη διαδικασία εποπτείας της χρηματοοικονομικής αναφοράς.

xvii.   Nα επισκοπεί τις τυχόν παρατηρήσεις των Ορκωτών Λογιστών Ελεγκτών σχετικά με την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου προς την Διοίκηση καθώς και την απάντηση αυτής,

xviii. Nα μελετά άλλα θέματα εάν κρίνεται σκόπιμο, και

xix. Nα αξιολογεί την αποτελεσματικότητα και την επάρκεια των ελεγκτικών συστημάτων και να αξιολογεί περιοδικά το συνολικό περιβάλλον ελέγχου της Εταιρείας, βάση των εκθέσεων των πραγματοποιηθέντων ελέγχων.

 

Η Επιτροπή Ελέγχου μπορεί να αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο, εάν υπάρχει ανάγκη γραπτώς και μετά από την κάθε συνεδρίαση, εάν το κρίνει απαραίτητο. Κατά τη διάρκεια του έτους, αυτές οι εκθέσεις καλύπτουν τα εξής θέματα:

α.      την επάρκεια των οικονομικών στοιχείων στις ενδιάμεσες και ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την συμμόρφωση με τα λογιστικά πρότυπα και με τις γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές,

β.      την άποψη της Επιτροπής σχετικά με μεθόδους που έχουν υιοθετηθεί από τη Διοίκηση για την διενέργεια σημαντικών λογιστικών εκτιμήσεων,

γ.       την επάρκεια του συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου,

δ.       την απάτη ή άλλες παράνομες δραστηριότητες,

ε.       τη διαφωνία μεταξύ ελεγκτών και Διοίκησης, και

στ.     τις παρατηρήσεις για την έκταση του ελέγχου και για το επίπεδο κόστους του Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και για την αμοιβή των Ειδικών Εξωτερικών Ελεγκτών.

 

Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του ν.4706/2021 αποφάσισε τη σύσταση Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (η «Επιτροπή»). Η Πολιτική και ο κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής διαμορφώνεται με βάση τις διατάξεις της ισχύουσας Εθνικής και Κοινοτικής νομοθεσίας ιδία δε τους ν.4706/2021, ν. 4548/2018, ν.3016/2002, ν.4449/2017, ν.4569/2018 και σε μικρότερο βαθμό το νέο Κανονιστικό Πλαίσιο CSDR και SRDII (Εκτελεστικός Κανονισμός 2018/1212 για τις ελάχιστες απαιτήσεις εφαρμογής της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828). Η Επιτροπή ως ενιαία ασκεί αμφότερες τις αρμοδιότητες του τομέα Αποδοχών και του τομέα των Υποψηφιοτήτων. Κατωτέρω αναλύονται οι Πολιτικές  και οι σκοποί των δύο τομέων ξεχωριστά καθώς και ο Κανονισμός Λειτουργίας της.

 

ΤΟΜΕΑΣ ΑΠΟΔΟΧΩΝ

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών (εφεξής Πολιτική) αποτελεί μέρος της τεκμηρίωσης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας κατά το μέρος που αφορά τις διαδικασίες που σχετίζονται με τις αμοιβές μελών ΔΣ, του Γενικού Διευθυντή (και τυχόν αναπληρωτή αυτού) και τυχόν άλλων διοικητικών στελεχών (βλπ κατωτέρω 1.2.iv). Επιπλέον η παρούσα Πολιτική θα δύναται να εφαρμόζεται από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της εταιρείας (εφεξής Επιτροπή) όταν αυτή ιδρυθεί. Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τα οριζόμενα στην σχετική εθνική και ενωσιακή νομοθεσία όπως αυτή ισχύει. Για την κατάρτιση της παρούσας έχουν ληφθεί υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της Εταιρείας.

 

1. Σκοπός

1.1 Σκοπός της εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών (στο εξής η “Πολιτική”) είναι να ενισχυθεί η διαφάνεια, οι αξίες, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και η βιωσιμότητα της Εταιρείας. Λαμβάνει υπ’ όψιν την επιθυμία όλων των εμπλεκόμενων μερών, που έχουν έννομο συμφέρον, για μεγιστοποίηση της αξίας της Εταιρείας και για τον λόγο αυτόν συναρτάται με την επιχειρηματική στρατηγική της και συνεισφέρει σε αυτή.

 

Η παρούσα πολιτική εξυπηρετεί την χρηστή και αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων μέρος των οποίων αποτελούν και οι οικονομικές υποχρεώσεις της εταιρείας στις οποίες περιλαμβάνονται και οι αμοιβές. Παράλληλα αποθαρρύνει την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων ειδικά όταν αυτοί δεν συνδέονται με σημαντικές ευκαιρίες. Καθόσον οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. δεν συνδέονται με την επίτευξη κρίσιμων κερδών άρα και σημαντικών ευκαιριών, η υπέρβαση κάποιων ορίων σε αυτές δύναται να χαρακτηριστεί σημαντικός κίνδυνος και στο πλαίσιο αυτό ο προληπτικός έλεγχος καθίσταται επιβεβλημένος. Οι διαδικασίες για τον προσδιορισμό των αποδοχών είναι σαφείς, διαφανείς και περιλαμβάνουν μέτρα για την αποφυγή υπερβολών κατά τα ανωτέρω αλλά και καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

 

Ειδικότερα η συνεισφορά στην επιχειρηματική στρατηγική, στην προστασία των μακροπρόθεσμων συμφερόντων των ενδιαφερομένων μερών και στην βιωσιμότητα της Εταιρείας διασφαλίζεται μέσω διαδικασίας αξιολόγησης κατά την οποία πρέπει να συγκλίνουν οι στόχοι της Διοίκησης με τις προσπάθειες των Στελεχών. Στόχος της διαδικασίας αξιολόγησης είναι η συνοχή στην επιχειρηματική δράση και η αποτελεσματικότητα στην επιχειρηματική πρακτική, καθώς και η εμπέδωση του αισθήματος δικαιοσύνης μεταξύ των στελεχών, καθόσον ισάξιες προσπάθειες και αποτελέσματα αξιολογούνται παρόμοια.

 

Η διαδικασία αξιολόγησης των Στελεχών συμπεριλαμβάνεται στην διαδικασία αξιολόγησης του συνόλου του προσωπικού, εκτός των μελών του ΔΣ για το οποίο λαμβάνεται πρόβλεψη στην παρούσα πολιτική.

 

Η Πολιτική περιλαμβάνει τον έλεγχο, την επανεξέταση και την επικαιροποίηση ανά τακτά χρονικά διαστήματα των διαδικασιών και των προϋποθέσεων χορήγησης των αποδοχών ώστε να ευθυγραμμίζονται τόσο με τους επιχειρηματικούς στόχους όσο και το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.

 

1.2 Πεδίο εφαρμογής

Η παρούσα πολιτική αποδοχών εφαρμόζεται στα πρόσωπα, στα οποία συντρέχουν οι κάτωθι ιδιότητες:

Πρόεδρος

ii. Διευθύνων Σύμβουλος

iii. Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου

iv. Γενικός Διευθυντής (και αναπληρωτής αυτού) κατά το αρ. 110 ν. 4548/2018

v. Άλλα διοικητικά στελέχη (υπό την προϋπόθεση ειδικής καταστατικής πρόβλεψης). Με καταστατική πρόβλεψη δύνανται να ενσωματωθούν στην παρούσα πολιτική και άλλα διοικητικά στελέχη τα οποία ασκούν έλεγχο, έχουν ουσιώδη επιρροή, ή καίρια διοικητική ή συμβουλευτική θέση. Η έγκριση για την ενσωμάτωση των στελεχών αυτών στην παρούσα πολιτική γίνεται από το ΔΣ εφόσον αξιολογηθεί προηγουμένως η συνεισφορά τους από την Επιτροπή Αποδοχών.

 

2.Πολιτική

2.1 Αποδοχές / Παροχές που περιλαμβάνονται

Η παρούσα πολιτική αποδοχών καλύπτει το σύνολο των αποδοχών και κάθε είδους παροχή και αποζημίωση, που καταβάλλονται στα ανωτέρω υπό 1.2 πρόσωπα από την Εταιρεία.

Λαμβάνεται μνεία για όλες τις μορφές αποδοχών, όπως:

– χρήματα,

– μετοχές,

– δικαιώματα προαίρεσης,

– έξοδα παράστασης και

– χορήγηση οικειοθελών παροχών προς τα ανωτέρω υπό 1.2 πρόσωπα, όπως ενδεικτικώς εταιρικό αυτοκίνητο, προαιρετικές συνταξιοδοτικές παροχές, ασφαλιστήρια συμβόλαια.

 

Δεν περιλαμβάνονται παροχές, κατά το μέρος που αφορούν κάλυψη λειτουργικών δαπανών, όπως  ενδεικτικά έξοδα βενζίνης, στάθμευσης, διοδίων, ενοικίου/διαμονής, χρήση εταιρικής κάρτας, κινητό τηλέφωνο.

 

Στην περίπτωση που αποφασιστεί αμοιβή συνισταμένη σε συμμετοχή στα κέρδη της επιχείρησης, η συγκεκριμένη αμοιβή θα πρέπει να προβλέπεται από το καταστατικό, ενώ το ύψος της αμοιβής θα προσδιορίζεται με απόφαση Γενικής Συνέλευσης με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένουν μετά την αφαίρεση του τακτικού αποθεματικού και την διανομή του τυχόν ελαχίστου μερίσματος υπέρ των μετόχων.

 

2.1.1 Δομή Αποδοχών

Οι αποδοχές δύναται να περιλαμβάνουν τόσο σταθερό όσο και μεταβλητό μέρος, με σκοπό την ευθυγράμμισή τους με την επιχειρησιακή ανάπτυξη και αποτελεσματικότητα:

 

i.Σταθερές Αποδοχές (πληρωμές ή παροχές ανεξάρτητες από τυχόν κριτήρια επιδόσεων): χορηγούνται σε τακτική περιοδική βάση ή εφ άπαξ και αποτελούν το εξασφαλισμένο εισόδημα, που λαμβάνουν τα υπό 1.2 πρόσωπα. Συγκεκριμένα, η εταιρεία δύναται να προβαίνει στην καταβολή σταθερών περιοδικών αποδοχών ή εφ άπαξ σε μέλη του ΔΣ για την εργασία που παρέχουν, καθώς και για την συμμετοχή στους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. Για τα ανεξάρτητα μέλη δύναται να προβλέπεται αποζημίωση που συνδέεται με την ιδιότητά τους και τα καθήκοντά τους από την συμμετοχή τους σε επιτροπές.

 

ii. Μεταβλητές Αποδοχές (πρόσθετες πληρωμές ή παροχές εξαρτημένες από κριτήρια επιδόσεων ή, σε ορισμένες περιπτώσεις, άλλα συμβατικά κριτήρια): έχουν ως στόχο την επιβράβευση της ατομικής απόδοσης των ανωτέρω υπό 1.2 προσώπων και καθορίζονται βάσει κριτηρίων.

iii. Ειδικά για τις αμοιβές των μελών Δ.Σ. για υπηρεσίες προς την Εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικά σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής, τέτοιες καταβάλλονται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101 του ν. 4548/2018 και της κείμενης νομοθεσίας, που θα ισχύει καθ’ όλη τη διάρκεια της παρούσας. Η Εταιρεία δεν έχει συνάψει συμβάσεις, που να δημιουργούν ιδιαίτερες υποχρεώσεις, πέραν από τις συνήθεις και αυτές που είναι υποχρεωτικές εκ του νόμου.

 

2.1.2 Σταθερές αποδοχές

Σε περίπτωση καταβολής σταθερών αποδοχών αυτές είθισται να είναι ανταγωνιστικές, έτσι ώστε να είναι εφικτή η προσέλκυση και διατήρηση των προσώπων, που έχουν τις κατάλληλες ικανότητες, δεξιότητες, εμπειρίες και συμπεριφορές, που χρειάζεται η Εταιρεία.

Η διατήρηση της ανταγωνιστικότητας εξασφαλίζεται με την παρακολούθηση του επιπέδου αμοιβών στον τομέα δραστηριοποίησης της Εταιρείας –σε ελληνικό επίπεδο– μέσω σχετικών ερευνών. Παράλληλα με την εκτίμηση της βαρύτητας της θέσης, συνυπολογίζεται, με ελεύθερη εκτίμηση, το ακαδημαϊκό υπόβαθρο και προηγούμενη εμπειρία του δικαιούχου, προκειμένου να καθοριστεί το επίπεδο των σταθερών αποδοχών.

Στόχος είναι το ύψος των αποδοχών να κυμαίνεται στον μέσο όρο της αγοράς συγκρίσιμου δείγματος (ή να μην αφίσταται ιδιαίτερα αυτού), όπως αυτό αποτυπώνεται στις έρευνες αμοιβών. Υψηλότερες αποδοχές δύνανται να προβλέπονται για ρόλους εξειδικευμένους που έχουν βαρύνουσα σημασία για τη λειτουργία και ανάπτυξη της Εταιρείας ή είναι περιπτώσεις εξέχουσας εμπειρίας και απόδοσης.

Οι σταθερές αποδοχές καταβάλλονται μετά από τις σχετικές νόμιμες κρατήσεις σε τραπεζικό λογαριασμό των υπό 1.2 προσώπων.

 

2.1.3 Μεταβλητές αποδοχές

Η Εταιρεία δεν συμπεριλαμβάνει μεταβλητές αποδοχές, με την έννοια που παρατίθεται στην συγκεκριμένη παράγραφο, στην αμοιβή των μελών του Δ.Σ.

Εντούτοις, δύναται να επιβραβεύει την απόδοση βάσει προκαθορισμένων μετρήσιμων ποσοτικών και ποιοτικών κριτηρίων, τόσο βραχυπρόθεσμων όσο και μακροπρόθεσμων. Εφόσον αποφασιστούν να χορηγούνται μεταβλητές αποδοχές τότε αυτές δύναται να συνδέονται τόσο με τις ατομικές επιδόσεις, όσο και με την πορεία της Εταιρείας.

 

Ενδεικτικά κριτήρια βάσει των οποίων δύναται να υπολογίζεται το ύψος μεταβλητών αποδοχών έχουν ως ακολούθως:

 

i. Προσωπικοί στόχοι οι οποίοι ενδεχομένως ποικίλουν αναλόγως της αξιολογούμενης θέσεως και των προσδοκιών της διοίκησης, οι οποίοι συμφωνούνται πριν την έναρξη της περιόδου αξιολογήσεως. Εν προκειμένω αξιολογούνται η αποτελεσματικότητα και η προσήλωση του αξιολογούμενου στους συμφωνημένους στόχους.

ii. Λειτουργικά κέρδη χρήσεως

iii. Επιχειρηματική πρωτοβουλία,

iv. Προσωπικά χαρακτηριστικά, ηγετικές ικανότητες, έμπνευση ομάδας κ.ο.κ.

 

Η Εταιρεία δικαιούται ανά πάσα στιγμή να καθορίζει περαιτέρω κριτήρια για την χορήγηση μεταβλητών αποδοχών.

 

2.1.4 Σύστημα υπολογισμού μεταβλητών αποδοχών

Ειδικότερα σε ότι αφορά τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο δύναται με εισήγηση του ΔΣ και απόφαση της Γενικής Συνέλευσης να παρέχονται μεταβλητές αποδοχές συνδεδεμένες ή μη με τα αποτελέσματα της Εταιρείας ή άλλα κριτήρια.

Εφόσον αποφασιστεί ότι τα υπό 1.2 πρόσωπα μπορούν να επιβραβευτούν, μέσω της καταβολής σ’ αυτά μεταβλητών αποδοχών, ανάλογα με τις ατομικές τους επιδόσεις, αλλά και τις επιδόσεις τόσο της Εταιρείας όσο και των διευθύνσεων τότε θα πρέπει να οριστεί διαδικασία στην οποία θα πρέπει να ρυθμίζονται τουλάχιστον τα ακόλουθα:

 

i.Θα πρέπει να καθοριστεί από την Εταιρεία τόσο ο τρόπος υπολογισμού όσο και ο χρόνος και τρόπος καταβολής.

ii. Εφόσον αποφασιστεί διάθεση μετοχών τότε θα μπορούσε να καθοριστεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών με βάση το άρθρο 113 του ν. 4548/2018.

iii.Εφόσον αποφασιστούν μεταβλητές αποδοχές θα μπορούσαν να προβλεφθούν προϋποθέσεις αναβολής της καταβολής των μεταβλητών αποδοχών και τη χρονική διάρκεια αυτής, καθώς και τις προϋποθέσεις ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών.

 

Προκαταβολή αμοιβών

Η Γενική Συνέλευση της Εταιρίας μπορεί να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής έως την σύγκληση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση.

 

Αμοιβές μελών του ΔΣ

Η τυχόν αμοιβή  μελών του ΔΣ εγκρίνεται από την Γενική Συνέλευση μετά από πρόταση του Δ.Σ. Η αμοιβή δύναται να αντικατοπτρίζει τον χρόνο απασχόλησής τους καθώς και το εύρος των καθηκόντων τους. Το Δ.Σ. προσδιορίζει και προτείνει στους μετόχους την μέγιστη βασική ετήσια αμοιβή των μελών του, καθώς και τυχόν πρόσθετη σταθερή αμοιβή για την συμμετοχή ή την προεδρία τους στις επιτροπές του Δ.Σ.

 

Διαδικασίες και ενέργειες λήψης αποφάσεων επί των αποδοχών

 

Το ΔΣ της εταιρείας και η τυχόν υφιστάμενη Επιτροπή προβαίνουν στις παρακάτω ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η Πολιτική:

  • υποβολή προτάσεων στο ΔΣ σχετικά με την τυχόν αμοιβή κάθε εκτελεστικού μέλους του, στην περίπτωση που συμπεριλαμβάνονται στην αμοιβή μεταβλητές αποδοχές δηλαδή bonus και αποδοχές βάσει κινήτρων που σχετίζονται με την διανομή μετοχών.
  • εξέταση και υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, όσον αφορά στο συνολικό μέγεθος των τυχόν ετησίων μεταβλητών αμοιβών, εκτός δηλαδή του μισθού.
  • εξέταση και υποβολή προτάσεων στο ΔΣ και μέσω αυτού στην Γενική Συνέλευση (όταν αυτό απαιτείται) αναφορικά με τα προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή χορήγησης μετοχών.
  • υποβολή προτεινόμενων στόχων απόδοσης σχετικά με τις μεταβλητές αμοιβές μελών ΔΣ ή στόχων συνδεδεμένων με προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης ή μετοχών.
  • τακτική επανεξέταση τυχόν μισθού μελών του ΔΣ και άλλων όρων των συμβάσεων τους με την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων σε περίπτωση αποχώρησης, και των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων.
  • υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για οποιαδήποτε εταιρική πολιτική συνδεόμενη με αμοιβές.
  • εξέταση της ετησίας έκθεσης αμοιβών εφόσον αυτές υφίστανται.

 

Η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί στον ιστότοπο της εταιρείας τον κανονισμό λειτουργίας της τυχόν υφιστάμενης Επιτροπής, στον οποίο θα πρέπει να εξηγούνται ο ρόλος και οι αρμοδιότητές της. Στην δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιγράφεται το έργο της Επιτροπής και να αναφέρεται ο αριθμός των συνεδριάσεών της κατά την διάρκεια του έτους.

 

Δημοσιοποιήσεις αμοιβών

Η έκθεση αποδοχών των μελών του ΔΣ θα πρέπει να συμπεριλαμβάνεται στην δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της χρήσεως και περιλαμβάνει όσα προβλέπονται στο αρ. 112§2 ν. 4548/2018 όπως αυτό ισχύει ήτοι:

1.το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των αποδοχών της παραγράφου 2 του άρθρου 109, και επεξήγηση του τρόπου εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης και του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών,

2.την ετήσια μεταβολή των αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της απόδοσης της εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των στελεχών, κατά τα τελευταία πέντε(5) οικονομικά έτη τουλάχιστον, με κοινή παρουσίαση των εν λόγω στοιχείων, ώστε να διευκολύνεται η σύγκριση των στοιχείων από τους μετόχους,

3.τυχόν αποδοχές πάσης φύσεως από οποιαδήποτε εταιρεία ανήκει στον ίδιο όμιλο, όπως ορίζεται στοάρθρο 32του ν. 4308/2014,

4.τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή,

5.τυχόν ασκηθέντα δικαιώματα προαιρέσεως από μέρους του διοικητικού συμβουλίου στο πλαίσιο των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών της εταιρείας,

6.πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών,

7.πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 7 του άρθρου 110, με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της πολιτικής αποδοχών, έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση.

 

Δημοσιότητα – διαδικασία έγκρισης / αναθεώρησης

 

Η παρούσα πολιτική εγκρίνεται από ο Διοικητικό Συμβούλιο και ακολούθως από την Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. Κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών, ώστε να επηρεάζεται η παρούσα πολιτική, τότε αυτή θα αναθεωρείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και θα υποβάλλεται προς έγκριση στην επόμενη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.

Η παρούσα πολιτική, μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας καθ’ όλη τη διάρκεια ισχύος της.

Οποιαδήποτε παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική δεν επιτρέπεται, παρά μόνο προσωρινά και σε εξαιρετικές περιστάσεις και εφόσον αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της υπό την προϋπόθεση της τήρησης των διατάξεων του νόμου όπως ισχύουν.

 

 

ΤΟΜΕΑΣ ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ

 

Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψήφιων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Υπευθύνων Προσώπων

 

Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η παρούσα Πολιτική για την καταλληλότητα των Υπευθύνων Προσώπων (εφεξής Πολιτική) αποτελεί μέρος της τεκμηρίωσης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας κατά το μέρος που αφορά τις διαδικασίες αξιολόγησης της καταλληλότητας υφισταμένων και υποψηφίων μελών ΔΣ και Υπευθύνων Προσώπων (βλπ κατωτέρω IV.2) Επιπλέον η παρούσα Πολιτική θα δύναται να εφαρμόζεται από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της εταιρείας (εφεξής Επιτροπή) όταν αυτή ιδρυθεί. Η Πολιτική αποσκοπεί στην προσέλκυση, ενσωμάτωση και διατήρηση ικανών προσώπων που θα διασφαλίζουν την άσκηση χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης προς όφελος της Εταιρείας και όλων των ενδιαφερομένων μερών και την ενδυνάμωση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διαχείρισης κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία από την εσωτερική της λειτουργία και οργάνωση.

Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη την σχετική ισχύουσα εθνική και ευρωπαϊκή νομοθεσία. Το νομικό πλαίσιο αυτό ορίζει ότι οι εισηγμένες εταιρείες πρέπει να μεριμνούν ώστε τα μέλη της Διοίκησης, συμπεριλαμβανομένων των μελών του Διοικητικού τους Συμβουλίου καθώς και τα πρόσωπα που ασκούν τις βασικές λειτουργίες, να διαθέτουν επαγγελματικά προσόντα, γνώσεις και πείρα που να τους επιτρέπουν να ασκούν υγιή και συνεπή διαχείριση και να είναι επαρκή από πλευράς υπόληψης και ακεραιότητας.

 

ΙΙ. ΣΚΟΠΟΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Βασικοί στόχοι της παρούσας Πολιτικής είναι:

– O καθορισμός των προσώπων που εμπίπτουν σ’ αυτήν.

– Η ανάλυση των κριτηρίων για την αξιολόγηση του βαθμού καταλληλότητας και αξιοπιστίας των ως άνω προσώπων και ο καθορισμός των ελάχιστα απαιτούμενων στοιχείων – δικαιολογητικών.

– Η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της εκπλήρωσης του ρόλου του ως ανώτατο όργανο διοίκησης της Εταιρείας, αρμόδιο για τη χάραξη της στρατηγικής, την εποπτεία της διοίκησης και τον επαρκή έλεγχο.

– Η θέσπιση σαφών κανόνων και διαδικασιών για την αξιολόγηση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των προσώπων αυτών, τόσο πριν αναλάβουν συγκεκριμένη θέση όσο και σε περιοδική βάση.

– Ο καθορισμός των περιπτώσεων που κρίνεται σκόπιμη η επανεξέταση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των προσώπων αυτών και οι διαδικασίες που εφαρμόζονται σχετικά.

– Η κατανομή αρμοδιοτήτων στα όργανα της Εταιρείας για την εφαρμογή της Πολιτικής.

– Η ελαχιστοποίηση των πιθανών επιχειρησιακών κινδύνων που απορρέουν από την ανάθεση καθηκόντων σε μη κατάλληλα και αξιόπιστα πρόσωπα.

 

ΙΙΙ. ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Η Πολιτική, κατόπιν πρότασης του Διευθύνοντος Συμβούλου, εγκρίνεται και αναθεωρείται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής. Η εγκριθείσα κατά τα ανωτέρω Πολιτική ή τυχόν αναθεώρηση αυτής, υποβάλλεται προς έγκριση προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας.

Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του, προβαίνει κατά την κρίση του ή όποτε του ζητηθεί σε σχετικές εισηγήσεις προς την Επιτροπή και συμμετέχει στην διαχείριση της Πολιτικής και στην αναθεώρηση του περιεχομένου της, σε συνεργασία με τις υπόλοιπες Διευθύνσεις, σε κάθε περίπτωση που αυτό απαιτηθεί, τόσο για την κάλυψη λειτουργικών κι επιχειρηματικών αναγκών της Εταιρείας, όσο και για την πλήρη εναρμόνισή της με το εκάστοτε ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.

Ειδικότερα τα Παραρτήματα της Πολιτικής, δύνανται να αναθεωρούνται με έκδοση Εγκυκλίου του Διευθύνοντος Συμβούλου.

 

ΙV. ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

Οι απαιτήσεις ικανότητας και ήθους θα πρέπει να πληρούνται από όλα τα πρόσωπα που διοικούν ουσιαστικά την εταιρεία ή ασκούν άλλα βασικά καθήκοντα. Λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις του νομικού πλαισίου, το οργανωτικό σχήμα της Εταιρείας και την εκχώρηση αρμοδιοτήτων στα Στελέχη της, στην Πολιτική αυτή εμπίπτουν:

1) Μέλη Διοίκησης

ήτοι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής μέλη του Δ.Σ.)

2) Πρόσωπα Διοίκησης

ήτοι

α. Οι επικεφαλής των εκάστοτε Διευθύνσεων.

β. Λοιπά Στελέχη που οι αρμοδιότητές τους προβλέπονται από το νομικό/κανονιστικό πλαίσιο

γ. Στελέχη της Εταιρείας που έχουν την αρμοδιότητα να ασκούν πράξεις διαχείρισης, διοίκησης, εκπροσώπησης ή ελέγχου και υπάγονται απευθείας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Τα καθοριζόμενα υπ’ αρ. 2 ανωτέρω Στελέχη θα αναφέρονται εφεξής ως Υπεύθυνα Πρόσωπα.

 

V. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣΑΞΙΟΠΙΣΤΙΑΣ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ.

Α. Γενικά

Tα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας των μελών Δ.Σ. αφορούν στην:

– επάρκεια γνώσεων, επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, δεξιότητες και ό,τι άλλο κρίνεται απαραίτητο για την αξιολόγηση της καταλληλότητας,

– εντιμότητα, ακεραιότητα, οικονομική ευρωστία και ό,τι άλλο κρίνεται απαραίτητο για την αξιολόγηση της αξιοπιστίας,

– διασφάλιση της ανεξαρτησίας, όσον αφορά στα ανεξάρτητα- μη εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ.

 

Β. Ανάλυση Κριτηρίων Καταλληλότητας & Αξιοπιστίας Μελών Δ.Σ. και Απαιτούμενα Στοιχεία

 

1.Κριτήρια Καταλληλότητας: Επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, επάρκεια γνώσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να διαθέτει ως σύνολο επαρκείς γνώσεις κι εμπειρία τουλάχιστον για τις σημαντικότερες λειτουργίες και δραστηριότητες της Εταιρείας, ώστε να έχει τη δυνατότητα άσκησης εποπτείας είτε άμεσα είτε μέσω των Επιτροπών του. Οι ειδικότερες σχετικές απαιτήσεις αφορούν, μεταξύ άλλων, την κατάλληλη διαφοροποίηση των επιστημονικών και επαγγελματικών προσόντων, των γνώσεων και της εμπειρίας των μελών του Δ.Σ., ώστε να εξασφαλίζεται ότι η εποπτεία της Εταιρείας ασκείται με επαγγελματικό τρόπο.

Η ύπαρξη των απαιτούμενων προϋποθέσεων, θα διαπιστώνεται με κάθε πρόσφορο μέσο μεταξύ των οποίων νοούνται και τα αναλυτικά βιογραφικά σημειώματα στα οποία θα περιλαμβάνονται κατάλληλες πληροφορίες όπως μεταξύ άλλων εκείνες που αφορούν στην επιστημονική τους κατάρτιση και την επαγγελματική τους εμπειρία και εκπαίδευση. Η Εταιρεία δύναται να ζητά για τα ως άνω νομίμως επικυρωμένα αντίγραφα.

Η Εταιρεία θα προσφέρει ειδικά διαμορφωμένο πρόγραμμα induction αλλά και συνεχιζόμενης επιμόρφωσης νέων μελών του ΔΣ για γενικά αλλά και ειδικότερα θέματα λειτουργίας και εποπτείας της Εταιρείας.

 

2.Κριτήρια Αξιοπιστίας: Εντιμότητα, ακεραιότητα, οικονομική ευρωστία

Τα μέλη του Δ.Σ. οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ακεραιότητα, αντικειμενικότητα κι επαγγελματισμό και να είναι σε θέση να αφιερώνουν επαρκή χρόνο στην άσκηση των καθηκόντων τους. Μεταξύ άλλων θα πρέπει να:

– διαθέτουν άμεμπτη ηθική. Ένα μέλος Δ.Σ. θεωρείται ως αμέμπτου ηθικής εάν δεν υπάρχει αντίθετη ένδειξη ή δεν υπάρχει λόγος εύλογης σχετικής αμφιβολίας,

– μην εμπίπτουν, τα ίδια ή/και τα συσχετιζόμενα με αυτά πρόσωπα σε περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και συναλλαγών με τρίτους ή ασυμβίβαστου,

– πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας όπως αυτά προσδιορίζονται στο εκάστοτε ισχύον νομικό πλαίσιο (εφόσον πρόκειται για ανεξάρτητα – μη εκτελεστικά Μέλη Δ.Σ.)

Κριτήρια αξιοπιστίας των υποψηφίων Μελών του Δ.Σ. δύνανται ενδεικτικά να αποτελούν επίσης η ομαλή επαγγελματική, οικονομική και νομική τους κατάσταση, όπως αυτή προκύπτει από οποιαδήποτα κατάλληλα στοιχεία. Ειδικότερα και σύμφωνα με το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο, τα υποψήφια Μέλη Δ.Σ. δεν θα πρέπει να έχουν:

– υποπέσει σε ποινικό αδίκημα, που αφορά σε κλοπή, υπεξαίρεση, τοκογλυφία, αισχροκέρδεια, απάτη, εκβίαση, πλαστογραφία, δωροδοκία, δόλια χρεωκοπία, καταδολίευση δανειστών, λαθρεμπορία,

– κηρυχθεί σε κατάσταση πτώχευσης και να μην έχουν καταδικασθεί δυνάμει τελεσίδικης δικαστικής απόφασης για αδικήματα που αφορούν τη νομιμοποίηση εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας ακόμα και όταν η αντίστοιχη τέλεση του αδικήματος ή της παράβασης έλαβε χώρα εκτός της ελληνικής επικράτειας ή η αντίστοιχη κύρωση ή καταδίκη έχει επιβληθεί από αρμόδιες Αρχές ή Όργανα άλλης χώρας.

Επίσης δεν πρέπει να:

– εκκρεμούν εις βάρος των υποψήφιων Μελών του Δ.Σ. διαδικασίες σχετικές με τα ως άνω. Τυχόν εκκρεμοδικίες θα αξιολογηθούν με τη συνδρομή της Νομικής Υπηρεσίας, ανάλογα με το είδος της εκκρεμούσας διαδικασίας κι άλλα στοιχεία που θα κριθούν απαραίτητα για τη διαμόρφωση συνολικής άποψης για το βαθμό σημαντικότητάς τους. Κάθε απόκλιση θα αναφέρεται στην Έκθεση Αξιολόγησης του υποψήφιου μέλους του Δ.Σ. και θα αναλύεται ο λόγος για τον οποίο γίνεται αποδεκτή,

– έχουν υποβληθεί στον ίδιο ή στην εταιρεία που έχει διατελέσει μέλος Διοίκησης ή υπεύθυνο πρόσωπο, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, κυρώσεις από Εποπτικές Αρχές που σχετίζονται με τα καθήκοντα που ασκούσε ή υπάρχει οποιαδήποτε ένδειξη ότι δεν υπήρξαν συνεργάσιμοι και διαφανείς κατά την συνεργασία τους με τις Εποπτικές και άλλες Αρχές.

Τα ως άνω θα διαπιστώνονται βάσει οποιουδήποτε πρόσφορου, κατάλληλου και νόμιμου μέσου όπως ενδεικτικά από πιστοποιητικά δικαστικών αρχών και υπηρεσιών, δημόσια ή/και ιδιωτικά έγγραφα, υπεύθυνες δηλώσεις κλπ.

Οι πληροφορίες που υποβάλλονται στην Εταιρεία από τα υποψήφια μέλη Δ.Σ. δύνανται να υπόκεινται σε έλεγχο για την ακρίβειά τους κι εφ’ όσον υπάρξει ανάγκη διενεργούνται σχετικές έρευνες, λαμβάνοντας υπόψη τα οριζόμενα από τη νομοθεσία περί προστασίας προσωπικών δεδομένων.

 

VI. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΥΠΟΨΗΦΙΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

 

Α. Γενικά

Η αξιολόγηση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των υποψηφίων Προσώπων που εμπίπτουν στην Πολιτική, θα πρέπει να λαμβάνει χώρα πριν την ανάδειξη του νέου μέλους του Δ.Σ. ή την πρόσληψη του Υπεύθυνου Προσώπου. Ειδικότερα όσον αφορά τα μέλη του Δ.Σ., εάν για συγκεκριμένους λόγους, η αξιολόγηση δε μπορεί να ολοκληρωθεί πριν τον ορισμό του μέλους, τότε θα πρέπει να γίνει εντός ορισθέντος συντόμου και ευλόγου χρόνου από τον ανάδειξή του. Τυχόν λόγοι καθυστέρησης τεκμηριώνονται γραπτώς. Εφόσον τα μη εκτελεστικά Μέλη Δ.Σ. αναλάβουν θέση στο Δ.Σ. κατόπιν παραίτησης, θανάτου ή έκπτωσης άλλου μέλους, η έγκριση της αξιολόγησης θα διενεργηθεί από το Δ.Σ., ενώ η τελική επιλογή από την αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

 

Β. Βήματα Διαδικασίας Αξιολόγησης Υποψηφίων Προσώπων

1.Για κάθε υποψήφιο πρόσωπο συλλέγονται τα απαραίτητα δικαιολογητικά και συντάσσεται έκθεση αξιολόγησης (εφεξής Έκθεση), από την οποία προκύπτει το κατά πόσο το πρόσωπο αυτό ανταποκρίνεται επαρκώς στα τεθέντα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας, σύμφωνα με τα καθοριζόμενα στις Ενότητες ανωτέρω. Η αξιολόγηση γίνεται με την, αναλόγως την περίπτωση, συνδρομή της Επιτροπής, των αρμόδιων Διευθύνσεων ή άλλων μονάδων όπως ενδεικτικά της Νομικής Υπηρεσίας.

Περαιτέρω εξετάζεται ο βαθμός ανταπόκρισης του υποψηφίου στα εκάστοτε τεθέντα λοιπά κριτήρια κατά σειρά κρισιμότητας αυτών όπως ενδεικτικά η επαγγελματική επάρκεια και γνώση του αντικειμένου, η συμμόρφωση με τυχόν ρητές προβλέψεις της νομοθεσίας (πχ τυχόν άδειες άσκησης επαγγέλματος) κ.α.

2.Το υποψήφιο Πρόσωπο απορρίπτεται όταν δεν ικανοποιεί κρίσιμα κριτήρια όπως τα ενδεικτικώς αναφερθέντα ανωτέρω. Στις περιπτώσεις που ο υποψήφιος δεν ανταποκρίνεται πλήρως σε μη κρίσιμα κριτήρια δύναται να γίνει εισήγηση ώστε ο υποψήφιος να προκριθεί για την ανάληψη της συγκεκριμένης θέσης.

Σε περιπτώσεις όπως οι ανωτέρω, δύναται να καθορισθεί προθεσμία εντός της οποίας το υποψήφιο Πρόσωπο θα καλείται να καλύψει τις τυχόν ελλείψεις. Εάν το Πρόσωπο που επελέγη και ανέλαβε τη θέση, τελικώς δεν ανταποκριθεί εντός της προθεσμίας που ορίσθηκε ή εντός τυχόν παράτασής της, τότε το Πρόσωπο αυτό είναι δυνατόν να αντικατασταθεί.

3.Η Έκθεση προωθείται στο αρμόδιο όργανο και αξιολογείται

4.Λαμβάνεται η τελική απόφαση και ανατίθενται καθήκοντα από το κατά περίπτωση αρμόδιο όργανο.

 

VII. ΕΠΑΝΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

 

Προκειμένου να διασφαλισθεί η χρηστή και συνετή διαχείριση της Εταιρείας από κατάλληλα πρόσωπα, τα Πρόσωπα που εμπίπτουν στην Πολιτική αξιολογούνται σε συνεχή βάση ως προς τη δυνατότητα να ανταπεξέρχονται με επάρκεια στα καθήκοντά τους και να διασφαλίζουν τα συμφέροντα της Εταιρίας και των ενδιαφερομένων μερών.

 

Α. Περιοδική Αξιολόγηση Μελών Δ.Σ.

Τα μέλη του Δ.Σ. αξιολογούνται επί τη βάσει του:

  • κατά πόσον εξακολουθούν να πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας τα οποία πληρούσαν κατά την αρχική εκλογή τους ή/και
  • κατά πόσον πληρούν νέα τυχόν τεθέντα από το εκάστοτε υφιστάμενο νομικό πλαίσιο του Δ.Σ.

 

Γενικές αρχές αξιολόγησης μελών Δ.Σ.

-Η αξιολόγηση πραγματοποιείται εντός του πρώτου τριμήνου κάθε έτους, εκτός εάν αποφασισθεί διαφορετικά από την Επιτροπή και αφορά το διάστημα των 12 μηνών του προηγούμενου έτους.

-Το χρονοδιάγραμμα για την ολοκλήρωση της αξιολόγησης καθορίζεται από την Επιτροπή αλλά σε κάθε περίπτωση πρέπει να είναι εύλογο.

-Μέλη του Δ.Σ. τα οποία συμμετέχουν στο Δ.Σ. για διάστημα μικρότερο των έξι μηνών του υπό αξιολόγηση έτους, δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση.

-Η σχετική πληροφόρηση που συλλέγεται τηρείται ως αυστηρά εμπιστευτική και δεν γνωστοποιούνται πληροφορίες, εκτός των όσων προβλέπονται ρητά στην παρούσα Πολιτική και αποτελούν προϋπόθεση για την επιτυχή ολοκλήρωση της διαδικασίας αξιολόγησης. Επιπρόσθετα, στοιχεία της αξιολόγησης δύναται να διατίθενται στις Εποπτικές Αρχές ή σε άλλα μέρη (όπως π.χ. ελεγκτές) μόνον εφόσον αυτό είναι εκ του νόμου απαραίτητο στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους.

-Τα ερωτηματολόγια που τυχόν χρησιμοποιούνται εξετάζονται και εγκρίνονται από την Επιτροπή όποτε απαιτείται τροποποίηση ή/και συμπλήρωσή τους και πάντως πριν την έναρξη της αξιολόγησης. Η Επιτροπή αξιολογεί τα κριτήρια, κατά περίπτωση, προκειμένου να επιβεβαιωθεί ότι τα ερωτηματολόγια παραμένουν κατάλληλα, με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες συνθήκες και λαμβάνοντας υπόψη τις προτεραιότητες της Εταιρείας, το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης.

-Παρέχεται ικανοποιητικό χρονικό διάστημα στα μέλη του Δ.Σ. και ενθαρρύνονται προκειμένου να υποβάλλουν τις απαντήσεις και τις παρατηρήσεις τους στο πλαίσιο της αξιολόγησης.

 

Β. ΑΤΟΜΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ.

Η ατομική αξιολόγηση των μελών του Δ.Σ. αφορά στην απόδοση κάθε μέλους σε ατομική βάση και στην εκτίμηση της συνεισφοράς του στην αποτελεσματική λειτουργία και τη συνολική απόδοση του Δ.Σ. Κάθε μέλος του Δ.Σ. αξιολογείται από τον Πρόεδρο και όλα τα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ. αναφορικά με την εκπλήρωση του ρόλου και των καθηκόντων του.

Η αξιολόγηση διεξάγεται με κάθε πρόσφορο μέσο όπως ενδεικτικά με κατ’ ιδίαν συναντήσεις του Προέδρου με τα μέλη, συνεδριάσεις ή με συμπλήρωση ερωτηματολογίων. Η αξιολόγηση των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. ως προ τα τα καθήκοντά τους ως μέλη ΔΣ, πραγματοποιείται από τα μη εκτελεστικά μέλη (χωρίς την παρουσία των υπολοίπων εκτελεστικών μελών) σε ιδιαίτερη συνεδρίαση κατά την οποία συζητείται η απόδοσή τους. Τα ερωτηματολόγια αξιολόγησης του Προέδρου του Δ.Σ. και των υπολοίπων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. είναι ανώνυμα (δεν περιλαμβάνουν δηλαδή αναφορά στο ποιος έχει κάνει την αξιολόγηση).

Αναφορικά με την αξιολόγηση του Προέδρου, αντίστοιχη ενημέρωση γίνεται, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, στον Πρόεδρο της Επιτροπής. Κατά τη σχετική ενημέρωση του Προέδρου του Δ.Σ. διασφαλίζεται η ανωνυμία των μελών που προέβησαν στην αξιολόγηση και σε καμία περίπτωση δεν γνωστοποιούνται τα στοιχεία τους στον Πρόεδρο του Δ.Σ. ή της Επιτροπής.

Τέλος για την εξαγωγή συμπερασμάτων μπορούν να λαμβάνονται υπόψη γενικότερα κριτήρια όπως ενδεικτικά:

– το ετήσιο ποσοστό παρουσίας του μέλους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και των Επιτροπών του καθώς και η ενεργή συμμετοχή στις συνεδριάσεις αυτές,

– η εκ μέρους των μελών του Δ.Σ., συνέχιση της τήρησης των προϋποθέσεων σχετικά με την αποτροπή σύγκρουσης συμφερόντων και τις συναλλαγές με τρίτους,

– η συλλογική καταλληλότητα των μελών του Δ.Σ., ως προς τις προϋποθέσεις γνώσεων και εμπειρίας.

 

Γ. Περιοδική Αξιολόγηση Υπεύθυνων Προσώπων

Τα Υπεύθυνα Πρόσωπα αξιολογούνται σε ετήσια βάση ως προς την καταλληλότητά τους, βάσει των ισχυόντων για την ετήσια αξιολόγηση των Στελεχών της Εταιρείας και το εκάστοτε ισχύον σύστημα αξιολόγησης στο οποίο εντάσσονται τα λοιπά κριτήρια αξιοπιστίας. Όσον αφορά τους Διευθυντές ισχύουν τα αναφερόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας ή/και των Διευθύνσεων.

Η Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων προβαίνει σε εισήγηση προς τον Δ/νοντα Σύμβουλο για την παραμονή, απομάκρυνση ή παραμονή υπό όρους κάθε στελέχους η δε τελική απόφαση λαμβάνεται από τον Δ/ντα Σύμβουλο.

Κατά την ανωτέρω διαδικασία συλλέγονται τα απαραίτητα και κατάλληλα στοιχεία και δικαιολογητικά και συντάσσεται έκθεση ετήσιας αξιολόγησης από την οποία τεκμαίρεται εάν το κάθε Πρόσωπο εξακολουθεί να εκπληρώνει τα καθήκοντά του με επαγγελματική επάρκεια και τέλος διατυπώνεται η αρχική εισήγηση.

Εφόσον προκύψει ότι κρίσιμα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας δεν πληρούνται πλέον, τότε θα πρέπει να ληφθεί απόφαση για την αντικατάσταση του υπό αξιολόγηση Προσώπου. Σε περίπτωση που ανταποκρίνεται εν μέρει στα τεθέντα κριτήρια και εφ’ όσον αυτά δεν εμπίπτουν στην κατηγορία των κρίσιμων κριτηρίων, δύναται να γίνει εισήγηση ώστε το υπό αξιολόγηση Πρόσωπο να παραμείνει στη θέση του. Ακολούθως καθορίζεται ο χρόνος και οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες το Πρόσωπο πρέπει να ανταποκριθεί. Εάν τελικώς, οι προϋποθέσεις δεν πληρούνται εντός της προθεσμίας η οποία ορισθεί τότε το Πρόσωπο θα πρέπει τελικώς να αντικατασταθεί.

  1. Η αρχική εισήγηση αξιολογείται και αφού διατυπωθεί η τελική εισήγηση προωθείται για την έγκρισή της προς το αρμόδιο όργανο.
  2. Λαμβάνεται η τελική απόφαση.
  3. Τα λοιπά κριτήρια αξιοπιστίας επανεξετάζονται από την Εταιρεία βάσει των δηλώσεων των Υπεύθυνων Προσώπων, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην παράγραφο Γ. κατωτέρω, ενώ η Εταιρεία σε κάθε περίπτωση διατηρεί το δικαίωμα λήψης κάθε είδους πρόσθετων πληροφοριών.

 

Δ. Επανεξέταση Καταλληλότητας και Αξιοπιστίας Προσώπων που εμπίπτουν στην Πολιτική.

Στις περιπτώσεις που, κατά τη διάρκεια του έτους, υπάρξουν μεταβολές που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας ή αξιοπιστίας, μπορεί να κριθεί σκόπιμη η επανεξέταση της αξιολόγησης των ως άνω Προσώπων. Ενδεικτικά εφόσον:

-ξεκινήσει ποινική διαδικασία ή διαδικασίες κήρυξης σε πτώχευση, σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στις Ενότητες ανωτέρω,

-εκδοθούν αμετάκλητες αποφάσεις επί των ανωτέρω,

-προκύψουν αλλαγές στην κατάσταση τη δική τους ή των συνδεδεμένων με αυτά μελών, που μπορούν να δημιουργήσουν σύγκρουση των συμφερόντων τους με τα συμφέροντα της Εταιρείας,

-στερηθούν τυχόν απαιτούμενη επαγγελματική άδεια ή πιστοποίηση ή τους επιβληθούν (όσον αφορά τα Υπεύθυνα Πρόσωπα) πειθαρχικές ποινές από την Εταιρεία ή από Πειθαρχικό Συμβούλιο για πλημμελή άσκηση καθηκόντων, παραβάσεων κώδικα δεοντολογίας, κλπ.,

– ληφθεί οποιασδήποτε αντικειμενική και εξακριβωμένη πληροφορία από την αγορά, που δημιουργεί επιφυλάξεις για την αξιοπιστία των Προσώπων, αφού ληφθούν υπόψη τα οριζόμενα από τη νομοθεσία περί προστασίας προσωπικών δεδομένων.

Τα Πρόσωπα που εμπίπτουν στην Πολιτική, αναλαμβάνουν την υποχρέωση των ανωτέρω γνωστοποιήσεων με την αποδοχή της.

Η απόφαση για την επανεξέταση ή μη της καταλληλότητας και αξιοπιστίας θα λαμβάνεται κατά περίπτωση, ανάλογα με τη σοβαρότητα του γεγονότος, από τις αρμόδιες Επιτροπές του Δ.Σ. ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, με τη συνδρομή των τυχόν άλλων αρμόδιων μονάδων. Σε περίπτωση που κριθεί απαραίτητο, ξεκινά η διαδικασία επανεξέτασης, βάσει των αναφερομένων στη διαδικασία ετήσιας επαναξιολόγησης.

 

VIΙI. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Κάθε Πρόσωπο που εμπίπτει στην Πολιτική, με την ανάληψη της θέσης ευθύνης του, λαμβάνει γνώση της Πολιτικής και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση συμμόρφωσής του με αυτήν και την έγκαιρη υποβολή των προβλεπόμενων γνωστοποιήσεων προς τα αρμόδια Όργανα της Εταιρείας, σε περίπτωση που συμβούν γεγονότα που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας και αξιοπιστίας.

 

1.ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ– ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΓΚΡΙΣΗΣ / ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗΣ

 

Η παρούσα πολιτική εγκρίνεται από ο Διοικητικό Συμβούλιο και ακολούθως από την Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. Κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών, ώστε να επηρεάζεται η παρούσα πολιτική, τότε αυτή θα αναθεωρείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και θα υποβάλλεται προς έγκριση στην επόμενη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.

 

Η παρούσα πολιτική, μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας καθ’ όλη τη διάρκεια ισχύος της.

 

Οποιαδήποτε παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική δεν επιτρέπεται, παρά μόνο προσωρινά και σε εξαιρετικές περιστάσεις και εφόσον αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της υπό την προϋπόθεση της τήρησης των διατάξεων του νόμου όπως ισχύουν.

 

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΟΔΟΧΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ

1.Οργάνωση Επιτροπής

Το ΔΣ συστήνει Επιτροπή  αποτελουμένη από τρία (03) μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα στην πλειονότητά τους μέλη του. Πρόεδρος της Επιτροπής θα ορίζεται ανεξάρτητο και μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ. Η θητεία της Επιτροπής είναι τετραετής.

Η Επιτροπή ορίζει ένα εκ των τακτικών μελών της ως Πρόεδρο, κατόπιν σχετικής προς τούτο συνεδριάσεως και μυστικής ψηφοφορίας αποκλειστικά μεταξύ των μελών της Επιτροπής (συνεδρίαση συγκρότησης σε σώμα).

Η Επιτροπή διασφαλίζει ότι τα Μέλη της συνολικά διαθέτουν τις απαιτούμενες γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία σχετικά με τις εργασίες της Εταιρείας, με στόχο να εκτελούν με επάρκεια τα καθήκοντα της Επιτροπής

Καθήκον της Επιτροπής είναι η επιδίωξη των στόχων και η εφαρμογή των Πολιτικών των Τομέων Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.

 

2.Λειτουργία

Η Επιτροπή συνεδριάζει κατ’ ελάχιστον όσες φορές απαιτείται από το εκάστοτε ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και δύναται να καλεί οποιοδήποτε Μέλος της Διοίκησης ή Στέλεχος να παραστεί στις συνεδριάσεις της.

Ο Πρόεδρος συγκαλεί συνεδρίαση της Επιτροπής, εάν οποιοδήποτε Μέλος κρίνει τη σύγκληση συνεδρίασης αναγκαία και υποβάλλει γραπτώς σχετικό αίτημα με επαρκή αιτιολόγηση.

Ο Πρόεδρος ορίζει την ημερήσια διάταξη κάθε συνεδρίασης της Επιτροπής. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και το συνοδευτικό υλικό αποστέλλονται με κάθε πρόσφορο μέσο στα Μέλη της Επιτροπής τουλάχιστον τρεις εργάσιμες ημέρες πριν από την προγραμματισμένη ημερομηνία συνεδρίασής της. Συνοδευτικά έγγραφα που αφορούν συγκεκριμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης είναι δυνατόν να υποβληθούν κατ’ εξαίρεση σε διάστημα μικρότερο των τριών εργάσιμων ημερών πριν από τη συνεδρίαση κατά τη διακριτική ευχέρεια του Προέδρου της Επιτροπής.

Τα Μέλη της Επιτροπής δεν πρέπει να συμμετέχουν σε συζητήσεις της Επιτροπής που αφορούν την τοποθέτηση, την επανεκλογή ή την αποχώρησή τους από το Διοικητικό Συμβούλιο ή/και από τις Επιτροπές του.

Ο Πρόεδρος διασφαλίζει ότι τα Πρακτικά των συνεδριάσεων της Επιτροπής (τα «Πρακτικά») τηρούνται δεόντως. Η Επιτροπή εγκρίνει τα Πρακτικά κάθε συνεδρίασης κατά την ίδια ή επόμενη συνεδρίαση και εν συνεχεία ο Πρόεδρος και τα Μέλη τα υπογράφουν.

Οποιοδήποτε Μέλος της Επιτροπής δύναται να ζητήσει να καταγραφεί η γνώμη του στα Πρακτικά.

Η Επιτροπή δύναται να ζητήσει και να λάβει όλες τις υφιστάμενες εντός της Εταιρείας πληροφορίες τις οποίες κρίνει σημαντικές για την ορθή εκτέλεση των καθηκόντων της. Όπου κρίνεται απαραίτητο, η Επιτροπή διασφαλίζει τη συνδρομή των μονάδων εσωτερικού ελέγχου και άλλων συναφών μονάδων της (ανθρώπινο δυναμικό, νομικές και οικονομικές υπηρεσίες κλπ) εντός του πλαισίου ευθύνης τους.

Ο Πρόεδρος ενημερώνει τακτικά το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις εργασίες της Επιτροπής. Επίσης, υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο επίσημη έκθεση σχετικά με τις εργασίες της Επιτροπής κατά τη διάρκεια του έτους, η οποία περιλαμβάνεται εν μέρει στην ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας.

Η Επιτροπή δύναται να τοποθετήσει αξιόπιστους ανεξάρτητους ειδικούς συνεργάτες και συμβούλους για να την υποστηρίζουν κατά την άσκηση των καθηκόντων της.

 

3.Διαδικασία λήψης αποφάσεων

Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον τρία Μέλη της είτε με φυσική παρουσία είτε μέσω τηλεδιάσκεψης.

Σε περίπτωση απουσίας του Προέδρου, προεδρεύει της Επιτροπής το αρχαιότερο εκ των παρόντων Μη Εκτελεστικών Ανεξάρτητων Μελών.

Οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία, ενώ η ψήφος του Προέδρου (ή του/της αντικαταστάτη/-τριάς του) υπερισχύει σε περίπτωση ισοψηφίας. Όταν οι αποφάσεις δεν λαμβάνονται ομόφωνα, οι απόψεις των μειοψηφούντων πρέπει να καταγράφονται στα Πρακτικά. Οι μη ομόφωνες αποφάσεις πρέπει να αναφέρονται ως τέτοιες στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Η έγκριση των αποφάσεων είναι δυνατόν να λάβει χώρα διά περιφοράς των σχετικών εγγράφων σε όλα τα Μέλη και διά της έγκρισης των Πρακτικών που καταγράφουν τις αποφάσεις αυτές.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής και οι ανωτέρω Πολιτικές ανασκοπούνται ετησίως από την Επιτροπή, η οποία ενδέχεται να προτείνει σχετικές τροποποιήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο.

 

ΤΜΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΟΙΟΤΗΤΑΣ

 

Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας αποτελεί εποπτικό όργανο της Εταιρείας. Προϋπόθεση για την ορθή εκτέλεση των καθηκόντων του αποτελεί η ύπαρξη ολοκληρωμένου Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου μέρος του οποίου αποτελεί η Πολιτική Εσωτερικού Ελέγχου της CPI. Η πολιτική αποτελεί σύνολο ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών για τον έλεγχο κάθε δραστηριότητας της CPI και των συνδεδεμένων εταιρειών και συντελεί στην αποτελεσματική και ασφαλή λειτουργία της. Η παρούσα πολιτική Εσωτερικού Ελέγχου έχει μεταξύ άλλων και τους εξής στόχους:

 

α.         την εξασφάλιση της απαιτούμενης διαφάνειας στην λειτουργία της Εταιρείας,

β.         την καθιέρωση εσωτερικών επιθεωρήσεων,

γ.         την εξασφάλιση και προστασία της υφιστάμενης περιουσίας της CPI και των συνδεδεμένων εταιρειών,

δ.         την ανάπτυξη συστημάτων για την πρόληψη λαθών, παρατυπιών και καταχρήσεων,

ε.         την εξασφάλιση της σύννομης λειτουργίας της Εταιρείας,

στ.       την ακρίβεια και πληρότητα των οικονομικών δεδομένων της Εταιρείας,

ζ.         τη συλλογή αντιπροσωπευτικών, επίκαιρων και αξιοποιήσιμων στοιχείων,

η.         τη βελτίωση της αποδοτικότητας της Εταιρείας με αξιοποίηση των συλλεχθέντων στοιχείων,

θ.         την υποστήριξη στην τήρηση και εφαρμογή της συμφωνημένης πολιτικής Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας.

 

Η πολιτική της CPI ορίζει ότι η Διοίκηση της Εταιρείας και όλες οι Διευθύνσεις της οφείλουν να διατηρούν επαρκή συστήματα εκτιμήσεως των κινδύνων και αντίστοιχα συστήματα εσωτερικού ελέγχου για την διατήρηση των λογιστικών δεδομένων, την προφύλαξη των περιουσιακών στοιχείων και την πρόληψη απάτης ή άλλων ατασθαλιών. Επιπλέον οφείλουν να διασφαλίζουν τη σωστή λειτουργία της Εταιρείας σύμφωνα με διατυπωμένες Διαδικασίες Λειτουργίας (ροές εργασιών) ώστε να διασφαλίζεται, όσο είναι δυνατόν, ότι οι αντικειμενικοί στόχοι της Εταιρείας επιτυγχάνονται και είναι σύμφωνοι με τους ισχύοντες νόμους.

Ο Εσωτερικός Έλεγχος λειτουργεί σύμφωνα με τις οδηγίες της ισχύουσας πολιτικής. Δικαιούται να λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της Εταιρείας έχει δε πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της και κάθε έγγραφο. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στον Εσωτερικό Έλεγχο, και να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο του. Επίσης, η Διοίκηση της Εταιρείας οφείλει να παρέχει στους εσωτερικούς ελεγκτές όλα τα απαραίτητα μέσα για την διευκόλυνση του έργου τους.

 

Το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας βασίζεται συνοπτικά σε δύο βασικές παραμέτρους πέραν τον αναφερομένων στο αντίστοιχο κεφάλαιο του παρόντος Κανονισμού:

 

α.      τους γενικούς κανόνες λειτουργίας της Εταιρείας, και

β.      τις ειδικότερες δικλείδες ελέγχου που στοχεύουν στην διασφάλιση της καλής λειτουργίας της Εταιρείας, βάση διατυπωμένων διαδικασιών, της προστασίας των περιουσιακών της στοιχείων, της αποτροπής και ανίχνευσης ατασθαλιών και λαθών και της ακρίβειας και πληρότητας των οικονομικών δεδομένων.

 

Αρμοδιότητες του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας

 

Στις αρμοδιότητες του Εσωτερικού Ελέγχου περιλαμβάνονται μεταξύ άλλων:

 

α.      η κατάρτιση Εγχειριδίου Κανόνων Εσωτερικής Λειτουργίας του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας,

β.      η παρακολούθηση της εφαρμογής και τήρησης του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της Εταιρείας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την Εταιρεία,

γ.       η διενέργεια εσωτερικών ελέγχων,

δ.       η επιβεβαίωση μέσω των ελέγχων της συμμόρφωσης όλων των υπηρεσιών της Εταιρείας με τους ισχύοντες νόμους και διατάξεις,

ε.       η αναφορά στην Επιτροπή Ελέγχου και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας περιπτώσεων σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας με τα συμφέροντα της Εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του, όπως και την αναφορά κάθε περίπτωσης υφιστάμενης ή δυνητικής σύγκρουσης συμφερόντων, ιδία δε (ενδεικτικά και όχι περιοριστικά), μεταξύ των μετόχων, των μελών του ΔΣ, του Διευθύνοντος Συμβούλου, των εσωτερικών/εξωτερικών ελεγκτών, των πιστωτών και των πελατών.

στ.     η παρακολούθηση της λειτουργικότητας της οργανωτικής δομής της Εταιρείας και η εκτέλεση των αναγκαίων για τη διαχρονική αποτελεσματικότητά της αναπροσαρμογών, μετά από εντολή της Γενικής Διεύθυνσης,

ζ.       η σύνταξη εκθέσεων με περιεχόμενο τα ευρήματα του ελέγχου και η υποβολή προτάσεων βελτίωσης,

η.       η διενέργεια ειδικών ελέγχων κατόπιν ανάθεσης από την Επιτροπή Ελέγχου,

θ.       η συμβουλευτική συμμετοχή στην ανάπτυξη νέων συστημάτων ελέγχου με στόχο την καθιέρωση αποτελεσματικών συστημάτων ελέγχου, και

ι.        η συνεργασία με εξωτερικούς ελεγκτές (εάν αυτό απαιτείται) για τον συντονισμό του ελεγκτικού τους έργου.

 

Επιπλέον, ο Εσωτερικός Έλεγχος παρέχει, μετά από έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από τις Εποπτικές Αρχές, συνεργάζεται με αυτές και διευκολύνει με κάθε τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν.

 

Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας, μεταξύ άλλων, εισηγείται στην Επιτροπή Ελέγχου τροποποιήσεις της οργανωτικής δομής και του Κανονισμού Λειτουργίας του Τμήματος, αιτείται την συνδρομή εξωτερικών εμπειρογνωμόνων για την παροχή εξειδικευμένων συμβουλευτικών υπηρεσιών, συντάσσει και υποβάλει για έγκριση τον προϋπολογισμό του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας και τις αναθεωρήσεις του.

 

Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας συντάσσει και υποβάλει στην Επιτροπή Ελέγχου προς έγκριση το Ετήσιο Πρόγραμμα Εσωτερικού Ελέγχου και τον τυχόν αντίστοιχο προϋπολογισμό.

 

ΠΕΡΙΟΧΕΣ ΚΑΛΥΨΗΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ

Οι έλεγχοι που διενεργούνται από τις Ομάδες Ελέγχου κατηγοριοποιούνται ως εξής:

α.         έλεγχος οικονομικών αποτελεσμάτων,

β.         έλεγχος λειτουργίας,

γ.         έλεγχος πληροφοριακών συστημάτων.

 

Η διενέργεια εσωτερικών ελέγχων σε κάθε μία από τις περιοχές ελέγχου, μπορεί να εκτελείται, είτε εσωτερικά από εσωτερικούς ελεγκτές, είτε εξωτερικά σε συνεργασία με εξωτερικούς ελεγκτές/ εμπειρογνώμονες. Στην περίπτωση που οι εσωτερικοί έλεγχοι διενεργούνται με τη συνεργασία εξωτερικών ελεγκτών / εμπειρογνωμόνων, ο Υπεύθυνος του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας είναι υπεύθυνος για το συντονισμό και την ομαλή συνεργασία με τους εξωτερικούς ελεγκτές. Ενδεικτικά αναφέρουμε τον Οικονομικό Έλεγχο, που διενεργείται, κατ΄ ανάθεση από την Επιτροπή Ελέγχου, από εξωτερικούς ελεγκτές, οι οποίοι αναφέρονται στην Επιτροπή Ελέγχου και στον Υπεύθυνο του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Ποιότητας.

Νομική Υπηρεσία

Η Νομική Υπηρεσία έχει ως κύριους στόχους την έρευνα νομοθεσίας και νομολογίας, την ενημέρωση του ΔΣ και των Επιτροπών του και την παροχή νομικών συμβουλών, γνωμοδοτήσεων και υποβολή εκθέσεων και προτάσεων, γραπτών ή/και προφορικών, σε θέματα κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας, Εταιρικού Δικαίου, συμμόρφωσης με το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο, την εκτίμηση και ανάλυση νομικών κινδύνων, την εν γένει παροχή νομικής υποστήριξης και την παροχή γνωμοδοτήσεων στις διάφορες οργανωτικές μονάδες της Εταιρείας ώστε αυτές να λειτουργούν σύννομα.

 

Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων, Ανακοινώσεων & Επικοινωνίας

Η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων, Ανακοινώσεων & Επικοινωνίας λειτουργεί ως ενιαία μονάδα. Μεταξύ άλλων ευθύνεται για τη συμμόρφωση της Εταιρείας και του Ομίλου ως προς τις υποχρεώσεις τους που απορρέουν από το εκάστοτε ισχύον θεσμικό πλαίσιο της Κεφαλαιαγοράς ως Εισηγμένη Εταιρείας και ως Μετόχου Εισηγμένων Εταιρειών. Ακόμα, επιμελείται της σύνταξης και ευθύνεται για την υποβολή στην Ε.Κ. και το Χ.Α. του Ετησίου Δελτίου, και συνεργάζεται στη διαχείριση του φακέλου παρακολούθησης του Επενδυτικού Προγράμματος και την κατάρτιση αναφορών προς τις αρχές σχετικά με την πορεία υλοποίησης του. Ειδικότερα:

Η Μονάδα έχει την ευθύνη για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων, καθώς και την υποστήριξή τους, όσον αφορά την άσκηση των δικαιωμάτων τους, με βάση την ισχύουσα νομοθεσία και το καταστατικό της Εταιρείας.

Η Μονάδα μεριμνά για τα εξής:

α) τη διανομή μερισμάτων και δωρεάν μετοχών, τις πράξεις έκδοσης νέων μετοχών με καταβολή μετρητών, την ανταλλαγή μετοχών, τη χρονική περίοδο άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων προτίμησης ή τις μεταβολές στα αρχικά χρονικά περιθώρια, όπως η επέκταση του χρόνου άσκησης των δικαιωμάτων,

β) την παροχή πληροφοριών σχετικά με τις τακτικές ή έκτακτες γενικές συνελεύσεις και τις αποφάσεις που λαμβάνονται σε αυτές,

γ) την απόκτηση ιδίων μετοχών και τη διάθεση και ακύρωσή τους, καθώς και τα προγράμματα διάθεσης μετοχών ή δωρεάν διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας,

δ) την επικοινωνία και την ανταλλαγή στοιχείων και πληροφοριών με τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και τους διαμεσολαβητές, στο πλαίσιο ταυτοποίησης των μετόχων,

ε) την ευρύτερη επικοινωνία με τους μετόχους,

στ) την ενημέρωση των μετόχων, τηρουμένων των προβλέψεων του άρθρου 17 του ν. 3556/2007 (Α΄ 91), για την παροχή διευκολύνσεων και πληροφοριών από εκδότες κινητών αξιών,

ζ) την παρακολούθηση της άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων, ιδίως όσον αφορά τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων, και της άσκησης του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις.

Τέλος ή Μονάδα προβαίνει στις απαραίτητες ανακοινώσεις που αφορούν ρυθμιζόμενες πληροφορίες, σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 3556/2007 (Α΄ 91), καθώς και εταιρικά γεγονότα σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 (Α΄ 104), με σκοπό την ενημέρωση των μετόχων ή δικαιούχων άλλων κινητών αξιών της Εταιρείας. Η Μονάδα έχει την αρμοδιότητα για τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, όσον αφορά τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, και στις λοιπές εφαρμοστέες διατάξεις.

 

Συνεργάζεται με όλες τις Διευθύνσεις της Εταιρείας, προκειμένου να αντεπεξέλθει αποτελεσματικά στις παρεχόμενες από αυτήν υπηρεσίες

 

ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΕΠΙ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

 

Σκοπός της διαδικασίας είναι η αποτελεσματική παρακολούθηση των συναλλαγών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των επικεφαλής των Διευθύνσεων της CPI Α.Ε. και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών και γενικώς των προσώπων που λόγω της σχέσης τους με την Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις μπορεί να γίνουν κάτοχοι εσωτερικής/προνομιακής πληροφόρησης όπως όλα τα ανωτέρω ρυθμίζονται από το εκάστοτε ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Η διαδικασία παρακολούθησης αφορά τις χρηματιστηριακές συναλλαγές καθώς και κάθε άλλη οικονομική συναλλαγή που σχετίζεται με τις δραστηριότητες της Εταιρείας.

 

Σκοπός της διαδικασίας είναι η εξασφάλιση της λειτουργίας της CPI Α.Ε. σύμφωνα με το εκάστοτε θεσμικό πλαίσιο που καθορίζει τις υποχρεώσεις των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών εταιρειών ως προς την Κεφαλαιαγορά, αναφορικά με την παρακολούθηση συναλλαγών των εχόντων εσωτερική/προνομιακή πληροφόρηση (στο εξής οι “ελεγχόμενες συναλλαγές”).

 

Ο συντονισμός και η ευθύνη της Διαδικασίας Παρακολούθησης των Συναλλαγών επί συνδεδεμένων με την Εταιρεία Προσώπων, ανήκει στην Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων, Ανακοινώσεων & Επικοινωνίας.

 

Τα Πρόσωπα για τα οποία εφαρμόζεται η διαδικασία Παρακολούθησης των Ελεγχόμενων Συναλλαγών (Υπόχρεοι) ορίζονται από το εκάστοτε θεσμικό πλαίσιο. Αρμόδια για τον προσδιορισμό των Υπόχρεων της CPI Α.Ε. και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών στη διαδικασία αυτή είναι η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων, Ανακοινώσεων & Επικοινωνίας (στο εξής η “Μονάδα”).

 

ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΑ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΜΕ ΤΟΝ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟ

 

Αντικείμενο της διαδικασίας είναι η προαναγγελία και δημόσια γνωστοποίηση ελεγχόμενων συναλλαγών και άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τρίτων προσώπων στα οποία έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου που σχετίζονται με την Εταιρεία καθώς και όλων όσων ορίζει το εκάστοτε ισχύον νομικό πλαίσιο, ώστε να εξασφαλιστεί η σύμφωνη με τους θεσμούς λειτουργία της CPI Α.Ε (στο εξής οι “Υπόχρεοι”). αναφορικά με τις απαιτήσεις προαναγγελίας και δημόσιας γνωστοποίησης συναλλαγών.

 

Ο συντονισμός και η ευθύνη της Διαδικασίας Προαναγγελίας και Δημόσιας Γνωστοποίησης ανήκει στην Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων, Ανακοινώσεων & Επικοινωνίας (στο εξής η “Μονάδα”).

 

α. Οι Υπόχρεοι για τους οποίους εφαρμόζεται η διαδικασία Προαναγγελίας και Δημόσιας Γνωστοποίησης ορίζονται από το εκάστοτε ισχύον νομικό πλαίσιο.

β. Η Μονάδα μεριμνά ώστε η λίστα των Υπόχρεων να συμπληρωθεί με τα αντιστοιχούντα στοιχεία ταυτοποίησης. Στη συνέχεια η Μονάδα, προωθεί την επικαιροποιημένη λίστα των Υπόχρεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όποτε αυτή την ζητήσει.

γ. Φροντίζει ακόμα, ώστε όλοι οι Υπόχρεοι να δεσμευτούν εγγράφως για τα εξής:

γ.α.      ότι θα προαναγγέλλουν προς την Μονάδα τις προθέσεις τους για τη διενέργεια ελεγχόμενων συναλλαγών που προβλέπει το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, και

γ.β.      ότι με προσωπική τους ευθύνη θα ενημερώνουν την Μονάδα για οποιαδήποτε

 

ΚΑΝΟΝΕΣ ΠΟΥ ΔΙΕΠΟΥΝ ΤΙΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕΤΑΞΥ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

 

Αντικείμενο των κανόνων που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών είναι η εξασφάλιση της νομιμότητας τους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της CPI Α.Ε. σύμφωνα με τα εκάστοτε ισχύοντα στο νομικό πλαίσιο καθορίζει τις κατηγορίες των συναλλαγών για τις οποίες ισχύουν οι κανόνες που περιγράφονται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας.

Υπεύθυνο για την ορθή τήρηση των κανόνων των συναλλαγών που διέπουν τα συνδεδεμένα πρόσωπα (φυσικά και νομικά), είναι το Διοικητικό Συμβούλιο της CPI Α.Ε. Για τις ανάγκες του παρόντος κανονισμού παρατίθενται παρακάτω τα πρόσωπα (φυσικά και νομικά) οι συναλλαγές με τα οποία ρυθμίζονται από τις διατάξεις του ν. 4548/2018 (αρ. 99, 100 και 101) όπως αυτός ισχύει και τα οποία στο εξής θα καλούνται για συντομία Πρόσωπα Ρυθμιζόμενων Συναλλαγών:

(α) Τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με την εταιρεία κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27.

(β) Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει την εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014.

(γ) Τα πρόσωπα, ως προς τα οποία έχει τυχόν επεκταθεί με καταστατική πρόβλεψη η εφαρμογή του παρόντος κεφαλαίου του κανονισμού και των άρθρων 100 και 101 και, ιδίως, ο γενικός διευθυντής και οι διευθυντές της εταιρείας.

 

ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ

Σημαντικό μέλημα της Εταιρείας αποτελεί η ανάπτυξη και η συνεχής αναβάθμιση, σε ατομικό και σε εταιρικό επίπεδο, του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της, το οποίο αποτελεί σύνολο επαρκώς τεκμηριωμένων και λεπτομερώς καταγεγραμμένων ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, ενσωματώνει τις βέλτιστες αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης και καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα και συναλλαγή της εταιρείας, συντελώντας στην αποτελεσματική και ασφαλή λειτουργία της. Η θέσπιση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου αποσκοπεί, ιδίως:

  • στη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής της εταιρείας με αποτελεσματική χρήση των εκάστοτε διαθέσιμων πόρων,
  • στην αναγνώριση και διαχείριση των αναλαμβανόμενων ή δυνητικών κινδύνων,
  • στη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων, τα οποία είναι απαραίτητα για τη σύνταξη αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, και εν γένει για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης της εταιρείας,
  • στη συμμόρφωση της λειτουργίας της εταιρείας με τις εκάστοτε ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, καθώς και με τις διατάξεις των εκάστοτε θεσπιζόμενων πολιτικών και διαδικασιών της,
  • στη διαφύλαξη των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, στην ξεχωριστή και αναλυτική τήρηση και φύλαξη των περιουσιακών στοιχείων των πελατών της και στη διασφάλιση των συμφερόντων της εταιρείας, των μετόχων της και των συναλλασσομένων με αυτή,
  • στο διαρκή έλεγχο των εργασιών και δραστηριοτήτων, των οποίων η διεκπεραίωση ανατίθεται σε τρίτους (Outsourcing),
  • στη διεξαγωγή περιοδικών, ή και έκτακτων, ελέγχων από την Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου για τη διαπίστωση της συνεπούς εφαρμογής των προβλεπόμενων κανόνων και διαδικασιών από όλες τις διευθύνσεις της εταιρείας, παρέχοντας παράλληλα τη δυνατότητα ανάπτυξης μεθόδων αυτοαξιολόγησης από τις διευθύνσεις.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και χαράσσει τη στρατηγική για τη βελτίωσή του, λαμβάνοντας υπ’ όψιν τα πορίσματα, τις προτάσεις και τις παρατηρήσεις της Επιτροπής Ελέγχου. Η αξιολόγηση της επάρκειας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου σε επίπεδο εταιρείας πραγματοποιείται περιοδικά και τουλάχιστον ανά τριετία, ύστερα από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου. Η σχετική έκθεση αξιολόγησης γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός της νόμιμης προθεσμίας που εκάστοτε ισχύει (τριμήνου από την ολοκλήρωσή της).

Το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου υποστηρίζεται, σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό πλαίσιο, από ολοκληρωμένο Σύστημα Διοικητικής Πληροφόρησης (MIS – Management Information System) και επικοινωνίας, η λειτουργία του οποίου διασφαλίζει την ομοιόμορφη και βάσει καταγεγραμμένων διαδικασιών συλλογή και επεξεργασία στοιχείων, καθώς και την έγκαιρη διάθεση, ακρίβεια, αξιοπιστία και πληρότητα των πληροφοριών, και ως εκ τούτου την αποτελεσματική, έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση κάθε διοικητικού οργάνου της εταιρείας. Η εταιρεία δίδει ιδιαίτερη έμφαση στο σχεδιασμό και τη διαρκή ανάπτυξη του MIS, η αποτελεσματικότητα του οποίου κρίνεται απαραίτητη για τη λήψη αποφάσεων ως προς τη διαχείριση των αναλαμβανόμενων κινδύνων.

 

ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΔΟΜΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ

Διευθύνων Σύμβουλος

Ο Διευθύνων Σύμβουλος ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και ασκεί την γενική εποπτεία σε θέματα εμπορικής πολιτικής της Εταιρείας. Είναι υπεύθυνος για την ανάπτυξη μακροπρόθεσμου στρατηγικού σχεδίου, για την ανάπτυξη και την κερδοφόρο λειτουργία της Εταιρείας. Ακόμα, συντονίζει, κατευθύνει και ελέγχει τις δραστηριότητες των υπό αυτόν οργανωτικών μονάδων, ώστε να εξασφαλίζει την αποτελεσματική και εύρυθμη λειτουργία τους. Επίσης, μεριμνά για την αποτελεσματική στελέχωση της Εταιρείας και για την εφαρμογή πολιτικών διαχείρισης του Ανθρώπινου Δυναμικού της Εταιρείας και τον εγκεκριμένο Προϋπολογισμό.

 

Διάρθρωση και Αντικείμενα Υπηρεσιών

Η Εταιρεία χωρίζεται σε επτά (7) Διευθύνσεις. Κάθε Διεύθυνση έχει έναν Διευθυντή, ο οποίος αναφέρεται στο Γενικό Διευθυντή. Οι Διευθύνσεις είναι οι εξής:

 

α.      Εμπορική Διεύθυνση

β.      Διεύθυνση Marketing

γ.       Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών

δ.       Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων

ε.       Διεύθυνση Τεχνικής Υπηρεσίας,

στ.     Διεύθυνση  Αποθήκης

ζ.      Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας

 

Εμπορική Διεύθυνση          

Ο Διευθυντής είναι υπεύθυνος για τον σχεδιασμό και την εφαρμογή της εμπορικής και πιστωτικής πολιτικής. Είναι υπεύθυνος για τη διαχείριση των εμπορικών συμβάσεων και συμβάλλει στην ανάπτυξη των πελατών και την εκμετάλλευση αγορών και καναλιών. Ακόμα, φροντίζει για τη στοχοθέτηση, εκπαίδευση και αξιολόγηση των πωλητών με στόχο την ανάπτυξή τους και τη βελτίωση της απόδοσής τους. Τέλος, φροντίζει για την κατάρτιση αναφορών διοικητικής πληροφόρησης προς τη Διοίκηση, ως μέσο διευκόλυνσης λήψης αποφάσεων για την ανάπτυξη εργασιών.

Ο Διευθυντής συνεργάζεται με τους ακόλουθους Εσωτερικούς Φορείς:

 

α.      Γενική Διεύθυνση,

β.      Διεύθυνση Marketing

γ.      Διεύθυνση Τεχνικής Υπηρεσίας,

δ.      Διεύθυνση Αποθήκης,

ε.       Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών,

στ.     Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων,

ζ.      Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας

 

Η Διεύθυνση είναι υπεύθυνη για την εφαρμογή της εμπορικής πολιτικής με κύριο στόχο την αποτελεσματικότερη προσέλκυση εσόδων και κερδοφορίας. Συνάπτει και παρακολουθεί τις εμπορικές συμβάσεις με τους πελάτες, αναπτύσσει τις σχέσεις και διαχειρίζεται την επικοινωνία με αυτούς. Επίσης, είναι υπεύθυνη για τη διαδικασία πρόβλεψης πωλήσεων (forecasting) . Επιπλέον, είναι υπεύθυνη για την κατηγοριοποίηση και την αξιολόγηση των πελατών, καθώς και για την παρακολούθηση της απόδοσης των πωλητών. Ακόμα, επιμελείται της προετοιμασίας προσφορών για λογαριασμό της Εταιρείας σε περιπτώσεις συμμετοχής της σε μεγάλους διαγωνισμούς, αυτόνομα ή σε συνεργασία με άλλες εταιρείες, και υποστηρίζει, όπου απαιτείται, αυτή τη συνεργασία. Τέλος, είναι υπεύθυνη για τις δραστηριότητες εξαγωγών με κύριο άξονα τις πωλήσεις σε Βαλκάνια και Κύπρο.

 

Διεύθυνση Marketing

Η Διεύθυνση Marketing είναι κυρίως υπεύθυνη για την ανάπτυξη καναλιών και αγορών. Η Διεύθυνση είναι υπεύθυνη για την κατάρτιση του ετήσιου πλάνου εσόδων της Εταιρείας, καθώς και για την κατάρτιση και παρακολούθηση του πλάνου Marketing και των προωθητικών ενεργειών για τα προϊόντα και τις υπηρεσίες της Εταιρείας. Διαχειρίζεται την επικοινωνία με τους ξένους και ελληνικούς προμηθευτές προϊόντων, και είναι υπεύθυνη για την έγκαιρη παραγγελία των προϊόντων από τους προμηθευτές, με στόχο τη διασφάλιση αποθεμάτων στην αποθήκη σύμφωνα με την εκτίμηση πωλήσεων, τις εκτιμήσεις των Product Managers και τις προωθητικές ενέργειες που σχεδιάζονται ή υλοποιούνται. Τέλος, είναι συνυπεύθυνη με τις Εμπορικές Μονάδες για το συνολικό ύψος αποθεμάτων στην κεντρική αποθήκη της Εταιρείας στην Αθήνα.

 

Η Διεύθυνση Marketing είναι υπεύθυνη για την υλοποίηση των προωθητικών ενεργειών και την παρακολούθηση των αποτελεσμάτων τους στις πωλήσεις των προϊόντων. Επίσης, είναι υπεύθυνη για τον σχεδιασμό, την υλοποίηση και την μέτρηση της αποτελεσματικότητας της προϊοντικής εκπαίδευσης των πωλητών στα προϊόντα της Εταιρείας. Τέλος, εισηγείται και επιμελείται μελέτες που αφορούν σε νέα προϊόντα και νέες αγορές, ενώ διαχειρίζεται όλη τη διαδικασία σύναψης καινούριας συνεργασίας με προμηθευτή.

 

Η Διεύθυνση Marketing συνεργάζεται με τους παρακάτω φορείς για την εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων της:

 

α.      Γενική Διεύθυνση,

β.      Διεύθυνση Πωλήσεων,

γ.      Διεύθυνση Αποθήκης,

δ.      Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών,

ε.       Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων,

στ.     Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας

ζ.       Τεχνική Διεύθυνση,

 

Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών

 

Οι Οικονομικές Υπηρεσίες παρέχουν υπηρεσίες προς τον Όμιλο και σε ένα μεγάλο μέρος των συνδεδεμένων εταιρειών του, σχετικά με την οικονομική διαχείριση, τη μηχανογράφηση, τις υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι των μετόχων  και του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και τη νομική υποστήριξη σε συνεργασία με το νομικό σύμβουλο. Ο βασικός σκοπός της Διεύθυνσης Οικονομικών Υπηρεσιών είναι η διασφάλιση της σύννομης και αποτελεσματικής λειτουργίας της Εταιρείας ως αποτέλεσμα της οικονομικής υποστήριξης.

 

Η Διεύθυνση των Οικονομικών Υπηρεσιών είναι υπεύθυνη για την κατάρτιση του ετήσιου προϋπολογισμού, την παρακολούθηση και αναθεώρησή του, καθώς και για την τακτική ενημέρωση του Γενικού Διευθυντή και των λοιπών Διευθυντικών στελεχών για την οικονομική πορεία της Εταιρείας. Κατευθύνει και συντονίζει την εκτέλεση των εργασιών κοστολόγησης και την κατάρτιση τακτικών και έκτακτων αναφορών διοικητικής πληροφόρησης.

 

Όσον αφορά την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων, η Διεύθυνση συντονίζει και ελέγχει τη διαδικασία (τέλους χρήσης/ περιόδων) κατάρτισης του Ισολογισμού και των Οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και μεριμνά για την έγκαιρη και έγκυρη έκδοση και δημοσίευσή τους.

 

Επίσης, επιβλέπει όλα τα θέματα χρηματοοικονομικής φύσης, ώστε να διασφαλίζονται τα απαραίτητα επίπεδα ρευστότητας για την επαρκή κάλυψη των αναγκών της Εταιρείας και την ορθή λειτουργία του Ταμείου. Επιβλέπει τον ταμειακό προγραμματισμό, διαχειρίζεται τις χρηματοδοτικές ανάγκες της Εταιρείας και ευθύνεται για την εξεύρεση των βέλτιστων χρηματοδοτικών λύσεων.

 

Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών συνεργάζεται με τους ακόλουθους εσωτερικούς φορείς:

α.      Διοικητικό Συμβούλιο,

β.      Επιτροπές της εταιρείας και το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου,

γ.      Γενική Διεύθυνση,

δ.      Νομικό Τμήμα,

ε.       Όλες τις Διευθύνσεις και τα Τμήματα  του Οργανισμού, και

Η Διεύθυνση των Οικονομικών Υπηρεσιών περιλαμβάνει τα Τμήματα Λογιστηρίου και Πελατών, Συμβάσεων και Credit Control.

 

Το Τμήμα Λογιστηρίου  ευθύνεται για την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση των λογιστικών εργασιών της Εταιρείας, ώστε να διασφαλίζεται η σύννομη λειτουργία του Λογιστηρίου, σύμφωνα με το νομικό και φορολογικό πλαίσιο που διέπει την Εταιρείας, το Ενιαίο Λογιστικό Σχέδιο, τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων και τα Λογιστικά Πρότυπα. Διασφαλίζει την τήρηση της γενικής και αναλυτικής λογιστικής, ώστε να υπάρχει ορθή λογιστική παρακολούθηση της Εταιρείας.

 

Επιμελείται την αποτελεσματική διαχείριση όλων των θεμάτων που αφορούν στις τιμολογήσεις, εισπράξεις και πληρωμές της Εταιρείας έναντι προμηθευτών, μεταπωλητών και πελατών εκτός της έκδοσης τιμολογίων εσόδων που επιμελείται το Τμήμα Logistics. Είναι υπεύθυνο για την ορθή λειτουργία του Κεντρικού Ταμείου, και τη λειτουργία και την απόδοση των επιμέρους ταμείων της Εταιρείας (Τμήμα Αποθήκης και Credit Control, Τμήμα Τεχνικό). Επίσης, διαχειρίζεται την επικοινωνία με την Εμπορική Διεύθυνση Βορείου Ελλάδος που αφορά σε όλα τα χρηματοοικονομικά θέματα, εκτός του Credit Control.

 

Το Τμήμα καταρτίζει τον Ισολογισμό και τις Οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και είναι υπεύθυνο για την έγκαιρη και έγκυρη έκδοση και δημοσίευσή τους. Παρακολουθεί την εκάστοτε ασφαλιστική και φορολογική νομοθεσία, εξασφαλίζοντας την τήρηση των σχετικών υποχρεώσεων της Εταιρείας.

Το Τμήμα Πελατών, Συμβάσεων και Credit Control είναι υπεύθυνο για τον πιστoληπτικό έλεγχο και την διαχείριση των συμβάσεων και των εισπράξεων που αφορούν τους πελάτες της Εταιρείας.

 

Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων

Η Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων ευθύνεται για το συντονισμό και την παρακολούθηση των ενεργειών που αφορούν τη διαχείριση του Ανθρώπινου Δυναμικού της Εταιρείας, ώστε να διασφαλίζεται η ποιοτική και ποσοτική κάλυψη των αναγκών της Εταιρείας σε ανθρώπινο δυναμικό, η εκπαίδευση και ανάπτυξή του, καθώς και η επίλυση παντός θέματος που αφορά σε αυτό. Ακόμα, διασφαλίζει την εφαρμογή του Κανονισμού Εργασίας, και μεριμνά για την τήρηση και την ενημέρωση του Μητρώου του Προσωπικού.

 

Η Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων διαμορφώνει τη στρατηγική ανθρώπινου δυναμικού και τον κανονισμό εργασίας σύμφωνα με την εκάστοτε εργατική νομοθεσία. Κατευθύνει και συντονίζει τη διαδικασία αναζήτησης και επιλογής προσωπικού, τη διαδικασία αξιολόγησης ανθρώπινου δυναμικού, καθώς και το σύστημα αμοιβών και κινήτρων της Εταιρείας. Τέλος, η Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων καταρτίζει, συντονίζει, υλοποιεί και αξιολογεί το εκπαιδευτικό πρόγραμμα της Εταιρείας, με στόχο την ανάπτυξη του ανθρώπινου δυναμικού σύμφωνα με τις απαιτήσεις της θέσης και της Εταιρείας συνολικά.

 

Η Διεύθυνση Ανθρώπινων Πόρων ευθύνεται επίσης για την έκδοση των στοιχείων μισθοδοσίας των εργαζομένων της Εταιρείας και τον έλεγχο των δελτίων ατομικών εισφορών του ΙΚΑ. Επίσης, επιμελείται τη σύνταξη των μισθοδοτικών καταστάσεων του προσωπικού και την έκδοση των σχετικών συμψηφιστικών δελτίων. Διασφαλίζει την έγκαιρη και ορθή συμπλήρωση των ενσήμων του ΙΚΑ και τις σχετικές της μισθοδοσίας εισφορές και κρατήσεις σε τρίτους. Παρακολουθεί όλες τις μισθολογικές μεταβολές των εργαζομένων και ανανεώνει αντίστοιχα τις καταστάσεις. Μεριμνά για τον ορθό υπολογισμό και την παρακράτηση των

ασφαλιστικών εισφορών και φόρων καθώς και την έγκαιρη απόδοσή τους. Τέλος, εποπτεύει τις εργασίες του Τεχνικού Ασφαλείας και του Ιατρού Ασφαλείας.

Διεύθυνση Τεχνικής Υπηρεσίας

Η Τεχνική Διεύθυνση είναι υπεύθυνη για την παροχή υπηρεσιών τεχνικής υποστήριξης υψηλού επιπέδου, όσον αφορά στις επισκευές μηχανημάτων και στην τηλεφωνική εξυπηρέτηση πελατών, με στόχο την γρήγορη και αποτελεσματική επίλυση προβλημάτων τεχνικής φύσης.

 

Η Τεχνική Διεύθυνση ευθύνεται για την εύρυθμη λειτουργία του εργαστηρίου επισκευών ελέγχοντας τη παραλαβή, επισκευή και παράδοση των μηχανημάτων. Επίσης ευθύνεται για την διαχείριση ανταλλακτικών όσον αφορά στην παραγγελία, στην παραλαβή, στην αποθήκευση και στην διακίνησή τους. Τέλος, η Τεχνική Διεύθυνση είναι υπεύθυνη για την πώληση πακέτων υπηρεσιών συντήρησης, την διαχείριση των περιοδικών ελέγχων που αυτά συνεπάγονται, καθώς και την υποστήριξη εκτάκτων αιτημάτων των πελατών.

 

Οι κύριες εσωτερικές επαφές της Τεχνικής Διεύθυνσης στα πλαίσια της αποτελεσματικής διεκπεραίωσης των αρμοδιοτήτων της είναι οι ακόλουθες:

α.      Γενική Διεύθυνση

β.      Εμπορική Διεύθυνση

γ.      Διεύθυνση Marketing

δ.      Διεύθυνση Αποθήκης

ε.      Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών

στ.     Διεύθυνση Ανθρωπίνων Πόρων

 

Διεύθυνση Αποθήκης

O Διευθυντής Αποθήκης είναι υπεύθυνος για την εύρυθμη λειτουργία της εφοδιαστικής αλυσίδας. Συγκεκριμένα ευθύνεται για την διαχείριση των παραγγελιών, την αποτελεσματική μεταφορά εμπορευμάτων,  την διαχείριση της αποθήκης, την τιμολόγηση και την έγκαιρη διανομή των προϊόντων στους πελάτες.

 

Η Διεύθυνση Αποθήκης και Credit Control ευθύνεται επίσης για την κάλυψη των αναγκών προμηθειών της Εταιρείας σε ότι  αφορά τη διοικητική υποστήριξη της Εταιρείας και την διεκπεραίωση όλων των θεμάτων που σχετίζονται με αυτή. Συγκεκριμένα επιμελείται την κάλυψη των αναγκών της Εταιρείας σε αναλώσιμα υλικά και αντίστοιχες προμήθειες, την αξιολόγηση των προμηθευτών αναλωσίμων με το χαμηλότερο δυνατό κόστος και τη διατήρηση συγκεκριμένων επιπέδων ποιότητας.

 

Είναι  ακόμα υπεύθυνη για την εύρυθμη λειτουργία και συντήρηση των τηλεφωνικών κέντρων της Εταιρείας. Διαχειρίζεται την συνεργασία και επικοινωνία με τις εταιρείες φύλαξης, συντήρησης, πυροπροστασίας και καθαριότητας των κτιριακών εγκαταστάσεων της Εταιρείας. Παρακολουθεί τους λογαριασμούς Κοινής Ωφέλειας, καθώς και τα συμβόλαια μισθωτηρίων και τα συμβόλαια με τους προμηθευτές. Ευθύνεται για την έγκαιρη και αποτελεσματική διανομή της εσωτερικής αλληλογραφίας σε όλες τις οργανωτικές μονάδες της Εταιρείας και για τη λειτουργία του τηλεφωνικού κέντρου. Τέλος, μεριμνά για την ύπαρξη σχεδίου αντιμετώπισης εκτάκτων αναγκών, και ευθύνεται για τη διαχείριση των ενοικιασμένων αυτοκινήτων, σύμφωνα με τις ανάγκες της Εταιρείας. Είναι υπεύθυνη για την διατύπωση και εφαρμογή Εταιρικών Πολιτικών σχετικών με την λειτουργία της Εταιρείας (κινητά τηλέφωνα, ταξίδια , αυτοκίνητα εταιρικά κ.τ.λ.)

 

Η Διεύθυνση στα πλαίσια της εκπλήρωσης των αρμοδιοτήτων της συνεργάζεται με την Γενική Διεύθυνση και όλες τις Διευθύνσεις και τα Τμήματα του Οργανισμού.

 

Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας

Η Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας ευθύνεται για την αποτελεσματική ανάπτυξη, λειτουργία και συντήρηση των πληροφοριακών συστημάτων, των δικτύων και των εφαρμογών της Εταιρείας, με στόχο την πρόληψη και αποφυγή βλαβών και την ομαλή λειτουργία τους, καθώς και την επαρκή υποστήριξη των χρηστών Η/Υ.

 

Η Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας εισηγείται, κατευθύνει και διαχειρίζεται τη συνεργασία με εξειδικευμένους συμβούλους ανάπτυξης μηχανογραφικών εφαρμογών για την ανάπτυξη  συστημάτων της Εταιρείας και επιμελείται την ασφάλεια των πληροφοριακών συστημάτων. Ευθύνεται για τη διαχείριση, την παρακολούθηση και την έγκαιρη επίλυση εσωτερικών μηχανογραφικών προβλημάτων με στόχο την ομαλή λειτουργία της Εταιρείας. Επιπλέον, διαχειρίζεται θέματα σχετικά με το MIS της Εταιρείας.

 

Η Διεύθυνση Μηχανογράφησης και Τεχνολογίας δεδομένου ότι παρέχει υποστηρικτικές υπηρεσίες σε όλη την Εταιρείας, συνεργάζεται με όλες τις Διευθύνσεις και τα Τμήματα, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους.

 

Υπευθυνότητες των Επικεφαλής των Οργανωτικών Μονάδων

Ο ρόλος των Διευθυντών είναι:

 

α.      εξασφάλιση της τήρησης των εγκεκριμένων πολιτικών,

β.      άσκηση ελέγχου,

γ.       συντονισμός των εργασιών του κλάδου τους με σκοπό την επίτευξη των αντίστοιχων στόχων,

δ.       τήρηση της εμπιστευτικότητας, και

ε.       διασφάλιση της δημόσιας εικόνας της Εταιρείας.

 

Στους Διευθυντές αναφέρονται οι επικεφαλής των Τμημάτων, από τους οποίους αποτελείται ο κάθε κλάδος. Κάθε επικεφαλής είναι υπεύθυνος για έναν τομέα, στον οποίο έχει εμπειρία και γνώση.

 

Ο επικεφαλής Τμήματος είναι υπεύθυνος για το συντονισμό των εργασιών, την τήρηση των πολιτικών και την παρακολούθηση επίτευξης στόχων του τομέα του, διασφαλίζοντας παράλληλα τα συμφέροντα της Εταιρείας, και ελαχιστοποιώντας τον αναλαμβανόμενο κίνδυνο.

 

Φιλοσοφία Οργανωτικής Δομής

Η ανάπτυξη και η αποτελεσματική λειτουργία της οργανωτικής δομής της CPI Α.Ε. πρέπει να είναι συμβατή με συγκεκριμένους στόχους, οι οποίοι είναι:

 

α.      η αποτελεσματική στήριξη των βασικών στρατηγικών επιλογών,

β.      η ευελιξία της οργανωτικής δομής, και

γ.       η σύννομη λειτουργία, διαφάνεια και έλεγχος με σαφείς ευθύνες και διαδικασίες.

 

Η υποστήριξη στην υλοποίηση της διατυπωμένης στρατηγικής της Εταιρείας επιτυγχάνεται με:

 

α.      ύπαρξη διατυπωμένων ρόλων και αρμοδιοτήτων,

β.      κατάτμηση σε τομείς ανά ομάδα ομοειδών δραστηριοτήτων,

γ.       εκμετάλλευση της τεχνογνωσίας, και

δ.       ορθολογική εκτέλεση λειτουργιών.

 

Η ύπαρξη ευελιξίας είναι άμεσα συνδεδεμένη με:

 

α.      τη δυνατότητα η δομή να μπορέσει να αντεπεξέλθει σε αύξηση του όγκου των εργασιών,

β.      την ύπαρξη λίγων ιεραρχικών επιπέδων, και

γ.       τη δυνατότητα να προσαρμοστεί στο περιβάλλον της αγοράς